淮北矿业控股股份有限公司 关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—008

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065             转股简称：淮矿转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.公司于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。

　　2.董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于双方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。

　　3.公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　4.该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年3月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司2020年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　2020年9月，公司完成增资并控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”），增资实施完成前和增资实施完成后日常关联交易预计和执行情况如下：

　　1.在增资实施完成前，财务公司为公司的关联人。2020年公司在财务公司日最高存贷款余额、利息收支预计和执行情况具体如下：

　　单位：万元

　　2.增资实施完成后，财务公司为公司的控股子公司，与公司不再构成关联关系；公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）成为财务公司的关联人。2020年关联人在财务公司日最高存贷款余额、利息收支预计和执行情况具体如下：

　　单位：万元

　　（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司实际生产经营需要，2021年预计与关联人发生的日常关联交易情况具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）主要关联方介绍及关联关系

　　（二）履约能力分析

　　公司控股股东淮北矿业集团及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，不存在影响上市公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　主要内容：公司与关联人发生的购销产品、物资，提供或接受劳务、加工修理及金融服务等。

　　定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　日常关联交易为公司生产经营所必需，对公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，对公司独立性不构成影响。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　股票代码：600985    股票简称：淮北矿业     公告编号：临2021-013

　　债券代码：110065    债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065    转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

　　一、本次会计差错更正概述

　　公司于2020年1月1日起实施《企业会计准则第14号——收入》，根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》关于收入确认的相关规定，公司对贸易业务进行自查，根据自查结果，管理层决定对不符合全额确认收入条件的贸易业务采取净额法核算。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司拟对2020年第一季度、半年度以及第三季度报告相关数据进行更正。

　　公司于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计差错更正的议案》，同意对上述会计差错进行更正。

　　二、本次会计差错更正具体情况

　　公司对2020年第一季度、半年度及第三季度报告更正信息具体如下：

　　（一）2020年第一季度报告相关信息更正情况

　　1.“二、公司基本情况  2.1主要财务数据”

　　更正前：

　　单位：元   币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元   币种：人民币

　　2.“四、附录4.1财务报表”中的“合并利润表”

　　更正前：

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　更正后：

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　（二）2020年半年度报告相关信息更正情况

　　1.“第二节  公司简介和主要财务指标”中的“七、公司主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据”

　　更正前：

　　单位：元   币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元   币种：人民币

　　2.“第四节  经营情况的讨论与分析”中的“一、经营情况的讨论与分析”

　　更正前：

　　报告期内主要经营指标：截至2020年6月底，公司总资产651.75亿元，比年初增加28.94亿元；归属上市公司股东的净资产197.46亿元，比年初增加7.10亿元；实现营业收入330.68亿元，同比增加25.62亿元；利润总额19.52亿元，比同期下降3.59亿元；净利润16.53亿元，比同期下降3.31亿元，归属于上市公司股东净利润16.60亿元，同比下降2.65亿元；基本每股收益0.76元，同比下降0.13元，主要受新冠肺炎疫情影响，公司煤炭销售量下降，以及煤炭、煤化工产品平均销售价格下降所致。

　　更正后：

　　报告期内主要经营指标：截至2020年6月底，公司总资产651.75亿元，比年初增加28.94亿元；归属上市公司股东的净资产197.46亿元，比年初增加7.10亿元；实现营业收入253.14亿元，同比下降51.92亿元；利润总额19.52亿元，比同期下降3.59亿元；净利润16.53亿元，比同期下降3.31亿元，归属于上市公司股东净利润16.60亿元，同比下降2.65亿元；基本每股收益0.76元，同比下降0.13元，主要受新冠肺炎疫情影响，公司煤炭销售量下降，以及煤炭、煤化工产品平均销售价格下降所致。

　　3.“第四节  经营情况的讨论与分析”中的“二、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析  1.财务报表相关科目变动分析表”

　　更正前：

　　单位:元  币种:人民币

　　营业收入变动原因说明:主要是贸易业务收入上升。

　　营业成本变动原因说明:主要是贸易业务成本增加。

　　更正后：

　　单位:元  币种:人民币

　　营业收入变动原因说明: 主要是执行新收入准则，对部分贸易业务采用净额法核算所致。

　　营业成本变动原因说明: 主要是执行新收入准则，对部分贸易业务采用净额法核算所致。

　　4.“第四节  经营情况的讨论与分析”中的“二、报告期内主要经营情况

　　（六）主要控股参股公司分析”

　　更正前：

　　单位:亿元  币种:人民币

　　更正后：

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.“第十节  财务报告”中的“二、财务报表  合并利润表”

　　更正前：

　　单位:元  币种:人民币

　　更正后：

　　单位:元  币种:人民币

　　6.“第十节  财务报告”的“七、合并财务报表项目注释  61、营业收入和营业成本  (1)营业收入和营业成本情况”

　　更正前：

　　单位：元   币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元   币种：人民币

　　7. “第十节  财务报告”的“九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益”（3）重要非全资子公司的主要财务信息

　　更正前：

　　单位：元   币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元   币种：人民币

　　8.“第十节  财务报告”的“十六、其他重要事项6、分部信息(2).报告分部的财务信息”

　　更正前：

　　单位：元   币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元   币种：人民币

　　（三）2020年第三季度报告相关信息更正情况

　　1.“二、公司基本情况2.1主要财务数据”

　　更正前：

　　单位：元   币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元   币种：人民币

　　2.“四、附录4.1财务报表”中的“合并利润表”

　　更正前：

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　更正后：

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　上述更正后中期财务报表详见附件。

　　三、本次会计差错更正对公司的影响

　　公司上述会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事关于本次会计差错更正的意见

　　公司独立董事认为：公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，同意本次会计差错更正事项。

　　五、监事会关于会计差错更正的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件：

　　一、2020年第一季度合并利润表

　　合并利润表

　　2020年1-3月

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币  审计类型：未经审计

　　法定代表人：孙方    主管会计工作负责人：张其广     会计机构负责人：童宏兵

　　二、2020年半年度合并利润表

　　合并利润表

　　2020年1-6月

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币  审计类型：未经审计

　　法定代表人：孙方    主管会计工作负责人：邱丹     会计机构负责人：童宏兵

　　三、2020年第三季度合并利润表

　　合并利润表

　　2020年1-9月

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币  审计类型：未经审计

　　法定代表人：孙方    主管会计工作负责人：邱丹     会计机构负责人：童宏兵

　　股票代码：600985       股票简称：淮北矿业      公告编号：临2021-016

　　债券代码：110065       债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065        转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司关于淮北矿业股份有限公司矿业权资产2018-2020

　　年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年8月，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”,曾用名“雷鸣科化”）通过发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）100%股权，交易对方淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）对淮矿股份矿业权资产2018-2020年度业绩做出承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现将淮矿股份矿业权资产2018-2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　公司及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（下称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限公司出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），经交易各方协商确定淮矿股份100%股权的交易对价为2,091,610.75万元。具体方案如下：

　　1.公司以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮北矿业集团、中国信达资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、中国华融资产管理公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639股。

　　2.公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮北矿业集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。

　　（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

　　2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），核准本次交易。

　　（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

　　1.本次购买资产的过户情况

　　2018年8月2日，淮矿股份完成资产过户的工商变更登记手续。

　　2.本次非公开发行股份的登记情况

　　2018年8月16日，公司完成向淮矿股份股东发行的1,812,224,639股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　本次交易标的资产采用资产基础法评估结果，确定注入资产的交易价格，其中淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法确定其交易价格。根据中国证监会相关监管规定及本次重组标的资产评估情况，公司与淮北矿业集团签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的淮矿股份矿业权资产明确约定了业绩承诺和补偿安排，具体如下：

　　（一）承诺净利润

　　上述协议约定的淮北矿业集团业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于760,449.75万元。

　　（二）实现净利润的确定

　　在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现的净利润数情况出具《盈利预测专项审核报告》，以确定业绩承诺期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据。

　　（三）盈利补偿安排

　　若淮矿股份矿业权资产在业绩承诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则淮北矿业集团应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　应补偿股份数量=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）×认购股份数÷累积承诺净利润数。

　　前述“认购股份数”是指淮北矿业集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的公司向其非公开发行的股份总数。

　　淮北矿业集团股份补偿的数量不超过其通过本次重组以矿业权资产认购的公司向其非公开发行的股份总数。

　　如淮北矿业集团在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则由淮北矿业集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z0788号），淮矿股份矿业权资产2018—2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况与承诺情况对比如下：

　　单位：万元

　　淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为903,888.49万元，超出承诺金额143,438.74万元，业绩承诺已完成，淮北矿业集团无需对公司进行业绩补偿。

　　特此说明。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日