淮北矿业控股股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：600985            证券简称：淮北矿业            公告编号：2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月21日9点00分

　　召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月21日

　　至2021年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　未征集投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取《独立董事2020年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年3月25日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。详见公司于2021年3月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　　应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　（二）参会登记时间：2021年4月20日上午：8:30-11:30；下午：14:00-17:00

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自

　　理。

　　（二）联系人：邱丹    何玉东

　　联系电话：0561-4955888    0561-4955999

　　电子邮箱：zqtzb@hbcoal.com

　　（三）联系地址：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业

　　邮政编码：235000

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　淮北矿业控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—015

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065             转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2020年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—煤炭》及《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》的相关规定，现将公司2020年度主要经营数据公告如下：

　　一、煤炭产品的产量、销量、收入、成本及毛利情况

　　说明：以上商品煤销量、收入、成本等数据不包含公司自用。

　　二、煤化工产品的产量、销量及收入实现情况

　　三、煤化工产品的主要原材料的采购量、消耗量及价格变动情况

　　四、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，已经审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　公司代码：600985                     公司简称：淮北矿业

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0912号审计报告确认，2020年度公司净利润3,670,068,378.30元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,468,482,762.42元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为2,891,075,765.99元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）,以批准2020年度利润分配方案的董事会召开前一交易日的公司总股本2,223,809,180股为基数进行测算，合计拟派发现金红利1,445,475,967.00元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的41.67%。公司本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　公司公开发行的可转债目前正处于转股期，自董事会召开之日起至实施权益分配股权登记日期间，因公司可转债转股等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.65元（含税）不变，最终将以权益分配股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事主要业务情况说明

　　报告期内，公司主要业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

　　1、煤炭业务

　　煤炭产品根据用途主要分为炼焦精煤、动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等；此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。

　　2、煤化工业务

　　煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；其余煤化工产品有甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。

　　（二）经营模式

　　1、煤炭业务

　　（1）采购模式

　　原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。

　　（2）生产模式

　　公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。

　　（3）销售模式

　　煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。

　　（4）运输模式

　　采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。

　　矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。

　　2、煤化工业务

　　（1）采购模式

　　采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标采购模式，一般商品采用比价采购模式。

　　（2）生产模式

　　公司根据当期煤化工产品的销售合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部根据生产计划组织生产。

　　（3）销售模式

　　煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。

　　（三）行业周期性特点

　　煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。近年来，受宏观经济下行压力加大，国家能源结构调整，低碳环保政策约束，新兴能源崛起等多重因素影响，煤炭市场供需关系失衡，市场需求萎缩。特别是由于下游的电力、建材、钢铁、化工等关联行业煤炭需求减少，煤炭产业进入需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强化期、结构调整攻坚期的“四期并存”发展阶段。煤化工行业属于周期性行业，近年来受行业产能过剩和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大。

　　（四）公司所处行业情况说明

　　公司现拥有煤炭生产矿井16对，核定产能3,255万吨/年，在建矿井1对，核定产能300万吨/年；焦炭核定产能440万吨/年；动力煤选煤厂5座，入洗能力1,020万吨/年；炼焦煤选煤厂4座，入洗能力2,900万吨/年。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　1.根据新收入准则和中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》关于收入确认的相关规定，公司对贸易业务进行自查，根据自查结果，管理层决定对不符合全额确认收入条件的贸易业务采取净额法核算，因此对1-3季度营业收入进行更正。

　　2.2020年9月，公司完成增资财务公司事项，公司持有财务公司51.01%股权，淮北矿业集团持有48.99%股权，构成同一控制下的企业合并。本报告期内会计数据，已按“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　2020年4月29日，淮矿股份完成债券“19淮矿01”第一年利息的兑付工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年6月16日出具的《淮北矿业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)资信评级报告（2020）》，淮矿股份主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“19淮矿01”债项信用等级为AA+。

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年9月18日出具的《淮北矿业控股股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“20淮矿01”债项信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现营业收入522.76亿元，与上年同期相比下降13.00%；利润总额42.90亿元，与上年同期相比下降1.38%；归属于上市公司股东的净利润34.68亿元，与上年同期相比下降4.48%。

　　报告期内生产原煤2713.05万吨，与上年同期相比增加2.37%；生产商品煤2168.14万吨，与上年同期相比增加4.03%；销售商品煤1704.27万吨（不含内部自用），与去年同期比下降1.40%。

　　报告期内生产焦炭412.37万吨，与上年同期相比上升7.65%；生产甲醇38.02万吨，与上年同期相比增加14.93%；销售焦炭412.95万吨，比同期增加4.86%，平均销售价格1771.40元/吨；销售甲醇38.38万吨，比同期增加16.48%，平均销售价格1574.61元/吨。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　会计政策变更详见第十一节财务报告：五、重要会计政策及会计估计，44.重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　公司于2020年1月1日起实施《企业会计准则第14号——收入》，根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》关于收入确认的相关规定，公司对贸易业务进行自查，根据自查结果，管理层决定对不符合全额确认收入条件的贸易业务采取净额法核算。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司对2020年第一季度、半年度以及第三季度报告相关数据进行更正。本次会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

　　公司已于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计差错更正的议案》，同意对上述会计差错进行更正。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

　　上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司：

　　本期减少子公司：

　　本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

　　股票代码：600985    股票简称：淮北矿业     公告编号：临2021-004

　　债券代码：110065    债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065     转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月15日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司全体监事和部分高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

　　一、公司2020年年度报告全文及摘要

　　《公司2020年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告

　　2020年度实现营业收入522.76亿元，较去年同期下降13.00%；营业成本427.76亿元，较去年同期下降14.71%；利润总额42.90亿元，较去年同期下降1.38%；净利润36.70亿元，较去年同期下降1.58%，其中归属于母公司所有者的净利润34.68亿元，较去年同期下降4.48%。

　　2021年度营业收入预算529.50亿元，较去年同期实际增长1.29%；营业成本预算429.58亿元，较去年同期实际增长0.43%；利润总额预算43.00亿元，较去年同期实际增长0.23%；净利润预算36.79亿元，较去年同期实际增长0.25%，其中归属于母公司所有者的净利润预算34.76亿元，较去年同期实际增长0.23%。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、公司2020年度利润分配方案

　　公司2020年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金红利6.5元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、公司2020年度董事会工作报告

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事2020年度述职报告

　　听取了公司《独立董事2020年度述职报告》，并同意提交公司股东大会听取。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2020年度述职报告》。

　　六、关于续聘2021年度外部审计机构的议案

　　同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2021年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于2021年度日常关联交易预计的议案

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、公司2020年度内部控制评价报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

　　九、公司2020年度社会责任报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度社会责任报告》。

　　十、董事会审计委员会2020年度履职情况报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　十一、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-009）。

　　公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。

　　十二、关于2021年度向金融机构申请综合授信的议案

　　同意公司及其下属全资子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过400.77亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2021-010）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、关于会计政策变更的议案

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月7日发布《关于修订<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）的规定和要求，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》，并自2021年一季报起按该准则要求编制会计报表。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-011）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十四、关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案

　　公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度。为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业集团以公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保。临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体担保金额、反担保金额及担保期限最终以银行审批为准。

　　本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、关于会计差错更正的议案

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，对2020年第一季告、半年度以及第三季度报告相关数据进行更正。本次会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：临2021-013）。

　　十六、关于召开2020年年度股东大会的议案

　　公司定于2021年4月21日（星期三）召开2020年年度股东大会，审议上述第一至四、第六至七、第十二、第十四共8项议案、第八届监事会第十七次会议第一项议案，听取《独立董事2020年度述职报告》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-014）。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　股票代码：600985      股票简称：淮北矿业      公告编号：临2021-006

　　债券代码：110065      债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065      转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利0.65元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利0.65元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0912号审计报告确认，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）2020年度净利润3,670,068,378.30元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,468,482,762.42元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为2,891,075,765.99元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）,以批准2020年度利润分配方案的董事会召开前一交易日的公司总股本2,223,809,180股为基数进行测算，合计拟派发现金红利1,445,475,967.00元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的41.67%。公司本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　公司公开发行的可转债目前正处于转股期，自董事会召开之日起至实施权益分配股权登记日期间，因公司可转债转股等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.65元（含税）不变，最终将以权益分配股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2020年度利润分配方案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.本利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合《公司章程》现金分红政策及股东回报规划。

　　2.本利润分配方案体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者利益。

　　3.本利润分配方案审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　我们同意本次利润分配方案，并提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年3月25日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2020年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》中规定的利润分配政策，给予股东合理回报的同时兼顾公司可持续发展，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—007

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065             转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于续聘2021年度外部审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，成立于1988年8月，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业其他上市公司审计客户家数为1家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、泰禾智能（603656.SH）等上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过掌阅科技（603533.SH）、艾可蓝（300816.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、国元证券（000728.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：张林清，2016年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为艾可蓝提供审计服务，近三年签署过艾可蓝(300816.SZ)、智能自控（002877.SZ）、长信科技（300088.SZ）、淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2020年度，容诚会计师事务所财务审计费用为280万元，内控审计费用为70万元，合计350万元。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，预计和2020年度不会产生较大差异。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2021年3月25日，公司召开第八届董事会审计委员会2021年第四次会议，审议通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》，审计委员会认为：容诚会计师事务所具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求。同意将续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构事项提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司独立董事对续聘2021年度外部审计机构事项发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。本次续聘外部审计机构事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，审计费用公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作，并同意提请公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2021年3月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作，聘期一年。2021年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　（四）生效日期

　　本次续聘外部审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　股票代码：600985    股票简称：淮北矿业         公告编号：临2021-011

　　债券代码：110065    债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065    转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则要求进行的变更。

　　● 本次会计政策变更无需对公司2020年度比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）于2018年12月7日发布《关于修订<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司作为境内上市企业，按照上述要求自2021年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（下称“新租赁准则”），对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　公司于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，具体变化如下：

　　1.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧；同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　2.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　3.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年一季报起按新租赁准则要求编制会计报表。根据新旧准则衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。据此，公司仅根据累积影响数调整2021年初财务报表相关项目金额，未对2020年度比较财务报表数据进行调整。上述新租赁准则的实施不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是公司依照财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》及公司实际情况进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定。新租赁准则自2021年1月1日起施行，不存在追溯调整事项，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司依照财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》及公司实际情况进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定。

　　执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，履行了必要的决策程序，体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日