大悦城控股集团股份有限公司 2020年年度报告摘要（下转C54版）

　　证券代码：000031               证券简称：大悦城            公告编号：2021-025

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为中粮集团唯一的地产业务平台，旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK），其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

　　公司从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。公司充分利用两个上市公司的优势，定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群及周边辐射区域，聚焦辽中南、山东半岛、海西、关中等城市群核心重点城市。

　　公司秉持“健康、安全、智能、绿色”的住宅品牌理念，提供标准化、系列化的住宅与商业产品，是中国房地产开发企业国家一级资质单位。在住宅地产领域，公司打造了面向刚需客户的鸿云系列、面向首次改善客户的锦云系列、面向再次改善客户的祥云系列、面向高端改善的壹号系列，形成了四条互补的产品线，满足多层次的客户住房需求。

　　在商业地产领域，公司始终以创新驱动商业升级与行业发展，成功打造了大悦城、大悦春风里、祥云小镇三条重点产品线，并运营多个高品质写字楼及高端酒店。大悦城城市综合体秉承“年轻、时尚、潮流、品位”的品牌内涵，精准定位18-35岁新兴中产阶级客群，赋予产品青年文化属性，以精细化运营形成差异化竞争优势，持续巩固行业引领者的地位；大悦春风里定位“温馨、时尚、惬意、品位”，致力为25-45岁城市中产阶级打造理想生活的区域型商业中心；祥云小镇则是全景开放式休憩型商业街区，以“国际化、高品质、漫生活、情感圈”的核心定位，引领新的国际化生活方式。同时，公司充分发挥“大悦城”品牌号召力及运营能力，旗下大悦城地产与GIC、中国人寿、高和资本等专业机构分别成立了大悦城核心基金、大悦城并购改造基金以及区域型并购改造基金，积极开展房地产金融领域的探索，并结合管理输出等方式加快“轻重并举”的布局。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　（1）公司债券基本信息

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　16中粮01：

　　中诚信证券评估有限公司于2020年05月28日出具《中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，维持公司主体评级AAA,本期债券评级AAA，评级展望稳定。

　　19中粮01、19中粮02：

　　中诚信证券评估有限公司于2020年05月28日出具《中粮置业投资有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，维持公司主体评级AAA,本期债券评级AAA，评级展望稳定。

　　20中粮01、20中粮02：

　　中诚信证券评估有限公司于2020年05月28日出具《中粮置业投资有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，维持公司主体评级AAA,本期债券评级AAA，评级展望稳定。

　　20大悦01：

　　中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年7月8日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券评级AAA，发行主体长期信用等级：AAA，评级展望：稳定。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期公司经营回顾

　　2020年，面对新冠疫情冲击下的严峻市场环境，公司调整思路、把握机会、迎难而上，积极履行央企责任，带动产业链上企业复工复产，帮助商户度过难关；同时，继续提升经营效率和管理效益，持续完善标准化建设，优化组织管控，推进精细化管理。公司全年实现销售额（全口径）694亿元，销售面积（全口径）312万平方米。公司积极应对疫情给持有型业务带来的负面影响，抢客流、促销售、控费用，持续保持品牌影响力。

　　土地储备方面，公司贯彻精准投资理念，坚持稳中求好的原则，优化战略布局，提升投资质量。报告期内，公司获取项目18个，成功获取厦门大悦城综合体、南昌大悦城综合体地块。目前公司已进入了全国36个城市（含香港），土地储备主要分布于京津冀、长三角、长江中游、粤港澳大湾区、成渝等核心都市圈。2020年全年新增土地面积205.65万平方米，新增土储计容建筑面积456.73万平方米，土地款总额209.12亿元，平均楼面价为4,579元/平方米，平均溢价率为10.2%。截止2020年末，公司土地储备可售货值约2460亿元。

　　资金方面，公司强化现金管控，降低融资成本，提升资金管理水平。公司狠抓销售回款，2020年实现权益销售回款648.73亿元，同比增长6.9%，保障了公司现金流安全。同时，公司凭借良好的市场信用，积极拓宽融资渠道，有效地降低了公司整体的融资成本：2020年3月控股子公司中粮置业投资有限公司发行15亿元公司债券，2020年8月公司发行20亿元公司债，2020年11月中粮置业投资有限公司发行15亿元中期票据。报告期末，公司有息负债余额708.06亿元，长短期融资结构合理匹配并不断优化。平均融资成本降至5.10%，较年初下降0.13个百分点，处于行业较低水平。报告期末，公司现金短债比1.76，公司短期偿债能力较强；净负债率85.53%；扣除预收账款后的资产负债率71.76%。

　　公司持续深化大运营体系应用，运营效率和工程质量稳步提升。公司坚持推进以“计划、货值、利润、现金流（TVPC）”为核心的大运营标准和管理体系应用，截至报告期末，拿地到开工平均周期7.4个月，拿地到开盘平均周期11.2个月，拿地到现金流回正平均周期29个月，分别较推行前缩短2.7个月、6.3个月、10个月，回报指标显著提升。同时，公司从严从紧加大考核和问责激励力度，实施月度业绩龙虎榜、业绩排名红黑榜公示机制，对业绩偏差严重、触碰业绩底线的团队，加大问责惩罚力度。

　　报告期内，公司实现营业收入384.45亿元，同比增长13.76%；全年经营活动净现金流98.14亿元，同比增长149.29%。报告期末公司总资产1,998.71亿元，归属于上市公司股东的净资产183.51亿元，较年初减少5.18%，主要是由于本年结算项目中低毛利项目占比提高，商品房销售毛利率较去年的38%下降约10个百分点；以及受宏观调控及疫情影响，公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个别项目因疫情工期延误，成本增加，公司对相应的资产计提了减值。

　　未来发展的展望

　　2021年是我国“十四五”的开局之年，以国内循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局将加快构建。2020年年末的中央经济工作会议上明确指出，2021年仍将“坚持稳中求进工作总基调”，并指出要“促进房地产市场平稳健康发展”，为今年经济和房地产发展指明了方向。2021年，国内经济将保持恢复态势，房地产调控仍将坚持“房住不炒”的总基调，地方因城施策更加灵活适度，行业整体发展平稳向好。住宅消费市场方面，我国新型城镇化仍在持续推进，多地放开落户政策，吸引人才回流，将会为市场带来发展空间；疫情也进一步催生了人们对于住宅升级的需求，改善型需求将持续释放。商业地产方面，中国拥有14亿人口，人均国内生产总值超过1万美元，是全球最大的和最具有潜力的消费市场，“双循环”政策推动内需释放，将为商业地产的发展提供空间。但疫情带来的消费习惯的改变仍在影响着行业的发展，数字化技术将进一步广泛应用，社群运营更加重要，购物中心的多元性也将持续加强。

　　结合行业新趋势和高质量发展要求，2021年公司将继续坚持“精准投资、科学运营、力控风险、良好回报”工作方针。2021年销售型业务将持续降本增效，升级3H健康居住体系。2021年计划实现签约金额1,000亿元。

　　2021年公司将迎来商业项目的集中开业，预计有苏州大悦春风里、长沙大悦城、北京槐新大悦春风里、重庆大悦城、武汉大悦城、青岛即墨祥云小镇等6个项目开业。公司将整体把控商业定位、加大品牌储备，确保项目如期开业、强化大悦城的市场引领地位。2021年公司将以原有商业项目及核心商业大区为基础，将轻资产项目发展作为重要的战略方向，以重资产与轻资产联动的点面结合、轻重结合的区域深耕式发展为模式，为十四五期间公司ROE的提升作出保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，归属于上市公司普通股股东的净利润总额为-386,833,565.96元，较上年同期减少-118.88%，主要是由于公司本年结算项目中低毛利项目占比提高，销售毛利率较去年的38%下降约10个百分点，受宏观调控及疫情影响，公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个别项目因疫情工期延误，成本增加，公司对相应的资产计提了减值。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　除大悦城地产及其下属子公司外，公司于2020年1月1日起执行了财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号，以下简称新收入准则）。

　　执行新收入准则，公司按照准则的规范重新评估其主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，并按照其规定，根据首次执行新收入准则的累积影响金额调整首次执行该准则当期期初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2019年度财务报表不予调整。

　　执行新收入准则前，公司对房地产销售中发生的代理佣金全部计入当期销售费用；执行新收入准则后，对销售佣金，属于为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为其他流动资产，属于履约义务中已履行部分相关的支出，列入当期销售费用，相应调整了其他流动资产和未分配利润、少数股东权益等项目。本集团将应向客户产生交付义务的“预收款项”中不含税金额部分重分类至“合同负债”，税额部分自“预收款项”、“其他应付款”重分类至“其他流动负债”。

　　公司执行上述准则对公司的影响详见财务报告“五、40.重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年因非同一控制下企业合并增加子公司6户，因同一控制下企业合并增加子公司1户，因其他原因合并范围变动净增加30户，详见财务报告附注“八、合并范围的变更”相关内容。

　　（本页为大悦城控股集团股份有限公司2020年年度报告摘要签字页）

　　法定代表人签名：周政

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二二一年三月二十五日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2021-012

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议通知于2021年3月15日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式在北京召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人，其中，独立董事王涌先生因工作原因无法出席本次董事会，委托独立董事刘洪玉先生代为出席并行使表决权。会议由公司代为履行董事长职责的董事曹荣根先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、听取《公司2020年度总经理工作报告》

　　二、审议通过关于经审计的公司2020年度财务报告及审计报告的议案

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过《公司2021年度经营计划》

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过《公司2020年年度报告》及其摘要

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

　　五、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2020年年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　六、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司本年度实现归属于母公司股东净利润为负值，不满足《公司章程》以及《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》确定的利润分配条件。若2020年公司不进行现金分红，公司最近三年（2018-2020年）现金分配合计金额1,160,519,004.81元，最近三年以现金方式累计分配的利润超过近三年实现的年均可分配利润的30%（即338,038,853.34元），符合证监会对上市公司现金分红的相关规定。房地产行业属于资金密集型的行业，日常经营对资金需求较大。综合考虑外部环境、公司目前经营发展的实际情况以及房地产行业属性，为提高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2020年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润累积滚存至下一年度,将主要用于项目开发及建设、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，坚持以现金分红为主的分配政策，为股东创造长期的投资价值。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　七、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　八、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本报告出具了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　十、审议通过关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十一、审议通过关于公司2021年度贷款授信额度的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　由于经营发展需要，本公司2021年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十二、审议通过关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十三、审议通过关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十四、审议通过关于对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十五、审议通过关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十六、审议通过关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十七、审议通过关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十八、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》。

　　十九、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司续借不超过5.5亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方续借借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十、审议通过关于公司向裕传有限公司续借不超过4亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方续借借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十一、审议通过关于公司向鹏利国际集团有限公司续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方续借借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十二、审议通过公司2021年向关联方中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请授信额度的关联交易议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的下属单位任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十三、审议通过关于公司开展金融衍生品交易业务的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　独立董事对本次事项发表了独立意见。

　　二十四、审议通过关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币200亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产品。发行种类及发行主要条款如下：

　　1、发行的债务类融资产品规模及种类：各类债务融资产品总规模合计不超过200亿元；发行的债券品种包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务类融资。

　　2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

　　3、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。

　　4、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　5、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过15年（含15年），对于永续类债券授权董事会（或其转授权人士）决定。产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　　6、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　7、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况及产品需求确定。

　　8、授权事项：为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策，包括但不限于：

　　（1）在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务类融资产品品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据等。

　　（2）在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。

　　（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。

　　（4）在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。

　　（5）根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　（6）办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。

　　9、授权有效期：有效期为自2020年度股东大会决议之日起至2021年度股东大会决议之日止。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　独立董事对本次发行债务类融资产品事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二十五、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二十六、审议通过《公司治理自查报告及整改计划》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：000031            证券简称：大悦城        公告编号：2021-024

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次通知于2021年3月15日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式在北京召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人，其中，监事会副主席吴立鹏先生因工作原因无法出席本次监事会，委托职工监事吕京倩女士代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席杨丽君女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　二、审核通过经审计的公司2020年度财务报告及审计报告

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2020年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2020年财务报告能真实、客观地反映公司2020年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　三、审核通过《公司2020年年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议大悦城控股集团股份有限公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，监事会同意公司2020年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　五、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　六、审核通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审核公司董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2020年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及公司《内部控制手册》等制度的情形。

　　全体监事一致认为：公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

　　七、审议通过关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　八、审议通过关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　九、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　十、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司续借不超过5.5亿元借款的关联交易议案

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方续借借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十一、审议通过关于公司向裕传有限公司续借不超过4亿元借款的关联交易议案

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方续借借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在对方的控股股东单位任职的关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十二、审议通过关于公司向鹏利国际集团有限公司续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易议案

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向关联方续借借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十三、审议通过公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　　十四、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城         公告编号：2021-022

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年与中国太平保险集团

　　有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年12月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

　　为了支持公司及所属项目开发及运营，2021年公司及子公司拟向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

　　2、本次关联交易所涉中国太平保险集团有限责任公司及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述关联交易已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方的下属单位任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

　　1、基本情况

　　中国太平的基本情况如下：

　　2、历史沿革

　　中国太平保险集团有限责任公司于1929年在上海创立，是中国历史上持续经营最为悠久的民族保险品牌，是中国唯一一家总部在境外的中管金融企业。

　　中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

　　目前，中国太平总保费超过2000亿元，总资产9818亿元，管理资产规模超过1.77万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

　　3、主营业务及主要财务指标

　　中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元

　　4、与本公司的关联关系

　　中国太平保险集团有限责任公司为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第四款情形的关联方。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司及所属项目开发，公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度, 用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次向中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度，体现了股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年初至 2021 年3月 25日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计5,206万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

　　1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责任公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，

　　同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的事前确认函

　　3、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城       公告编号：2021-016

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的议案，为促进项目开发，董事会同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，向合营或者联营企业（非关联方）提供不超过人民币112.645亿元的担保额度，有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

　　2、公司按照出资比例为合营或者联营企业公司提供担保，担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保对象提供反担保。

　　2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　二、关于向合营或者联营企业提供担保额度预计情况

　　公司2021年度拟向合营或者联营企业提供不超过人民币112.645亿元的担保额度。具体如下：

　　上述议案内涉及的合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　三、被担保人基本情况

　　1、青岛东耀房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2018年5月28日，注册地点山东省青岛市李沧区晋中路79号9号楼1102户，注册资本79,671万元，法定代表人为朱晨。经营范围：在李沧区沔阳路7号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　该公司股东中，大悦城地产有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。青岛东耀房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东按出资比例提供同等条件的担保，该公司提供反担保。

　　2、北京正德丰泽房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年5月26日，注册地点北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号2层220室，注册资本50000万元，法定代表人为孙天立。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，同时，公司持有其另一股东北京辉广企业管理有限公司19.1306%股权，公司合计持有北京正德丰泽房地产开发有限公司24.9958%股权，其他股东与公司不存在关联关系。北京正德丰泽房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　3、北京悦恒置业有限公司

　　该公司注册时间为2015年11月18日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本94,721万元，法定代表人为聂庆庆。经营范围：房地产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京悦恒置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　4、北京南悦房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2017年6月22日，注册地点为北京市丰台区槐房西路316号院二号楼三层3008室，注册资本210,000万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京南悦房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

　　5、北京新润致远房地产开发有限公司

　　该公司注册时间为2015年12月2日，注册地点北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0829房间，注册资本5000万元，法定代表人为刘志刚。经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　（下转C54版）