大悦城控股集团股份有限公司 2020年年度报告摘要(上接C55版)

　　(上接C55版)

　　公司全资子公司大悦城控股东北有限公司（以下简称“东北公司”）与沈阳业盛企业管理有限公司（以下简称“沈阳业盛”）合作开发沈阳京西祥云项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳市和诚房地产开发有限公司（简称“沈阳和诚”，本公司的控股子公司），东北公司持有沈阳和诚60%股权，沈阳业盛持有沈阳和诚40%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和诚计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中，向少数股东沈阳业盛的控股股东重庆华宇集团有限公司（简称“重庆华宇”持有沈阳业盛100%股权）的借款构成财务资助。

　　公司全资子公司大悦城控股东北有限公司（以下简称“东北公司”）与沈阳业昌企业管理有限公司（以下简称“沈阳业昌”）合作开发沈阳隆悦祥云项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳和广房地产开发有限公司（简称“沈阳和广”，本公司的控股子公司），东北公司持有沈阳和广70%股权，沈阳业昌持有沈阳和广30%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和广计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中，向少数股东沈阳业昌的控股股东重庆华宇（持有沈阳业昌100%股权）的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：重庆华宇集团有限公司

　　该公司注册时间为1995年03月28日，注册地点重庆市渝北区泰山大道东段118号，注册资本103,180.00万元，法定代表人为蒋业华。经营范围：一般项目：房地产开发壹级（凭资质证执业）；物业管理（凭资质证执业）；房屋出租；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；工程信息咨询；工程招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程项目管理；房地产营销策划依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　重庆华宇集团有限公司及其股东与公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　12、辽宁保利实业有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司与辽宁保利实业有限公司（以下简称“辽宁保利”）合作开发中粮保利堂悦项目，负责该项目开发的项目公司是沈阳和悦投资有限公司（简称“沈阳和悦”，本公司的控股子公司），公司持有沈阳和悦51%股权，辽宁保利持有沈阳和悦49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司沈阳和悦计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东辽宁保利的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：辽宁保利实业有限公司

　　该公司注册时间为2017年11月16日，注册地点辽宁省沈阳市大东区小东路9号大悦城购物中心D区5层501，注册资本32,000万元，法定代表人为刘祥海。经营范围：房地产开发经营等。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　该公司现有股东如下表：

　　辽宁保利实业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　13、黑龙江省中农投资有限公司

　　（1）提供财务资助情况

　　公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司（以下简称“东北公司”）与黑龙江省中农投资有限公司（以下简称“中农投资”）合作开发锦云世家项目，负责该项目开发的项目公司是哈尔滨悦麟房地产开发有限公司（简称“哈尔滨悦麟”，本公司的控股子公司），东北公司持有哈尔滨悦麟51%股权，中农投资持有哈尔滨悦麟49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司哈尔滨悦麟计划按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的股东借款，用于补充公司及其他股东的流动资金，其中向少数股东中农投资提供的借款构成财务资助。

　　（2）财务资助对象：黑龙江省中农投资有限公司

　　该公司注册时间为2019年8月23日，注册地点哈尔滨，注册资本500万元，法定代表人为杨晓亮。经营范围：房地产投资。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　黑龙江省中农投资有限公司现有股东如下表：

　　黑龙江省中农投资有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　三、提供财务资助协议的主要内容

　　公司拟根据项目建设进度及资金计划安排，按照股权比例提供同等条件的财务资助。财务资助年利率参照市场情况确定，公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。

　　四、风险防范措施

　　公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司及控股子公司对外提供财务资助能够保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，同时提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。董事会同意上述提供财务资助事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在提供财务资助后的十二个月内，不使用超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：

　　我们对本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：

　　1、本次对外提供财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，实现项目顺利运营。对参股子公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权比例向其各方股东提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司及控股子公司拟对参股公司以及控股子公司少数股东提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、其他说明

　　公司 2019年年度股东大会审议《关于对外提供财务资助的提案》、《关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的提案。截至2020年12月31日，公司对外提供财务资助余额197.21亿元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为107.47%（净资产的比重为43.20%）。

　　公司不存在对外财务资助的逾期情况。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二一年三月二十七日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城      公告编号：2021-014

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司2019年年度股东大会确定聘请的2020年财务报告及内部控制审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）的服务期届满。信永中和在为公司2020年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。公司在2020年度支付信永中和审计费用共278万元，其中，财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用100万元。

　　信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司拟续聘信永中和作为公司财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2021年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2021年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为278万元。其中，财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用100万元。费用与上年维持一致。公司拟提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：谭小青先生，1993年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：常景波先生，2008年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司有中材节能。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用278万元，其中，财务报告审计费用 178 万元，内部控制审计费用 100 万元。费用与上年维持一致。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会对于公司拟续聘会计师事务所的事项发表以下意见：

　　经认真审核信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作要求， 同意续聘信永中和为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司的独立董事对关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前的调查和审核并发表以下独立意见：

　　我们通过了解公司续聘会计师事务所的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为信永中和具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘信永中和有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司续聘信永中和为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，全体董事一致同意本议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城      公告编号：2021-013

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2020年12月31日的相关资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（一）存货跌价准备

　　资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后确定。

　　由于近年来持续的房地产宏观调控，公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个别项目因疫情工期延误，成本增加。资产负债表日，公司按照目前市场价格情况和项目的实际销售情况，对存货进行了相应减值测试，根据测试结果，公司针对位于天津、成都、太仓、南京的部分项目计提存货跌价准备72,153.56万元。具体情况如下：

　　1.天津市北源置业有限公司

　　2020年，因天津房地产市场恢复未达预期，中北祥云项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况和实际销售情况预计商品房销售收入128,337.27万元，账面成本151,654.94万元，预计还需发生成本12,767.69万元，预计销售费用及税金2,797.75万元，项目成本费用合计167,220.38万元，与可变现净值的差额为38,883.11万元。项目存货跌价准备年初余额为7,357.92万元，根据会计准则规定，本年计提存货跌价准备31,525.19万元。

　　2.成都鹏鼎置业有限责任公司

　　2020年，成都珑悦锦云项目因受新冠疫情等多方面因素影响，工期延期，对应成本增加，同时本年商品房销售价格低于预期。截至资产负债表日，项目根据实际销售情况计算商品房销售收入168,819.79万元，账面成本179,176.94万元，预计还需发生的成本6,357.94万元；预计销售费用及税金3,392.82万元，项目成本费用合计188,927.70万元，与可变现净值的差额为20,107.91万元。项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备20,107.91万元。

　　3. 南京三金祥云置业有限公司

　　2020年，因南京溧水区域房地产市场下行，住宅库存量持续升高。三金祥云项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况和实际销售情况预计商品房销售收入86,406.32万元，账面成本103,746.81万元，预计还需发生成本2,273.70万元，预计销售费用及税金3,626.04万元，项目成本费用合计109,646.55万元，与可变现净值的差额为23,240.23万元。项目存货跌价准备年初余额为15,913.20万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备7,327.03万元。

　　4.中粮鸿云置业（南京）有限公司

　　2020年，南京房地产市场恢复未达预期，同时新冠疫情进一步影响了南京租赁市场需求以及租赁价格，对南京鸿云项目出售文娱业态产品造成一定冲击。为加速存货周转及销售回款，项目拟采取降价销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况预计文娱业态产品销售收入4,380.95万元，账面成本11,286.76万元，预计还需发生的成本0万元，预计销售费用及税金212.58万元，项目成本费用合计11,499.34万元，与可变现净值的差额为7,118.39万元。项目该业态存货跌价准备年初余额为0万元，根据会计准则规定，本年计提存货跌价准备7,118.39万元。

　　5. 太仓悦祥房地产开发有限公司

　　2020年，因太仓城区及周边乡镇供求关系失衡，住宅库存量持续升高，太仓湖畔祥云花苑项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况预计销售收入21,414.44万元，账面成本26,791.09万元，预计还需发生的成本0万元，预计销售费用及税金698.38万元，项目成本费用合计27,489.47万元，与可变现净值的差额为6,075.03万元；项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备6,075.03万元。

　　（二）坏账准备

　　资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备57,176.72万元，其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备2,792.28万元；对其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备54,384.44万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项减少公司2020年合并净利润129,330.28万元，减少归属于母公司所有者的净利润114,059.55万元，减少归属于母公司股东权益114,059.55万元。其中：

　　计提存货跌价准备减少公司2020年合并净利润72,153.56万元，减少归属于母公司所有者的净利润58,436.09万元，减少归属于母公司股东权益58,436.09万元。

　　计提坏账减值准备减少公司2020年合并利润57,176.72万元，减少归属于母公司所有者的净利润55,623.46万元，减少归属于母公司股东权益55,623.46万元。

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第十届董事会第七次会议决议公告》、《第十届监事会第五次会议决议公告》。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的专项意见

　　公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备事项发表以下意见：

　　本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。

　　我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司的独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：

　　1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　2、董事会在对本次计提资产减值准备进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　六、其他说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备进行了审计并出具了无保留审计意见的审计报告。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议；

　　2、第十届监事会第五次会议决议；

　　3、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的专项意见；

　　4、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月二十七日