中国神华能源股份有限公司 关于第五届董事会第六次会议决议 及高级管理人员变动的公告

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2021-013

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第六次会议于2021年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于3月17日发送了议程、议案等会议材料，并于2021年3月26日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中王祥喜董事长、许明军董事以电话接入方式参会，袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度财务报告的议案》

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案需提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》。

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》

　　董事会同意以下利润分配预案，并提请公司2020年度股东周年大会审议：

　　1.公司2020年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润为人民币358.49亿元，基本每股收益为人民币1.803元（因公司2020年度内回购H股，每股收益计算中股本按照加权平均股本计算）。以每股人民币1.81元（含税）派发2020年度股息，以截至2021年3月26日公司总股本计算，派息总额为人民币359.62亿元（含税），占2020年度国际财务报告准则下归属于母公司股东的净利润的100.3%；

　　2.按照《公司章程》规定，本次2020年度H股股息派发的暂停股东过户登记日为2021年7月3日至2021年7月9日（包括首尾两天）。本次2020年度H股股息派发基准日为2021年7月9日，即本次H股股息将派发予2021年7月9日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2021年8月27日；

　　3.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2020年度股息派息事宜将在公司2020年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2020年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日；

　　4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；

　　5.提请股东周年大会授权董事长、总经理具体实施本议案所述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度利润分配方案公告》。

　　（三）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度资金预算与债务融资方案的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（四）《关于与国家能源集团财务有限公司签订2021年至2023年<金融服务协议>的议案》

　　1.同意提请股东大会审议批准本公司与国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）签订2021年至2023年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”）及其项下2021年至2023年交易的年度上限金额。新《金融服务协议》经股东大会批准后生效，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。同时，本公司与集团财务公司于2020年12月29日签署的2021年《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终止；

　　2.同意提请股东大会批准授权本公司总经理签署新《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联交易（关连交易）的有关要求和程序。

　　全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联交易（关连交易）没有且不存在利益关系，并确认本议案所述与集团财务公司签订新《金融服务协议》并终止原《金融服务协议》从本公司角度而言：

　　1.于本公司成员单位一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、年度上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方（关连人士）的较大依赖。

　　2.公司董事会就该等持续关联交易（关连交易）的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联董事（关连董事）王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

　　（五）《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》

　　1.同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会以下回购H股股份的一般性授权：

　　（1）回购H股方案

　　a.回购方式：根据《联交所上市规则》《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合证券交易所有限公司场内进行回购。

　　b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

　　c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

　　d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

　　e.回购资金来源：公司自筹资金。

　　（2）授权内容

　　授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

　　a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

　　b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

　　e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；

　　f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

　　（3）授权期限

　　上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

　　a.2021年度股东周年大会结束时；

　　b.股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

　　2.董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由公司总经理及总经理授权人士具体办理本次H股回购相关事宜。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（六）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度报告的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》。

　　（七）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度董事会报告的议案》

　　董事会同意《中国神华能源股份有限公司2020年度董事会报告》，并将该报告提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（八）《关于中国神华能源股份有限公司2020年环境、社会责任和公司治理报告的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年环境、社会责任和公司治理报告》。

　　（九）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2020年度薪酬的议案》

　　董事会同意公司董事、监事2020年度薪酬方案，并提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　董事会批准公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》。

　　（十一）《关于提名杨荣明为中国神华能源股份有限公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》

　　董事会同意杨荣明为公司第五届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日（2023年5月28日）止，并提交公司股东大会审议。

　　全体独立非执行董事确认：

　　1.本次确定的非执行董事候选人具备法律、行政法规及公司上市地上市规则所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；

　　2.同意杨荣明为公司第五届董事会非执行董事候选人。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　杨荣明简历请见本公告附件。

　　（十二）《关于聘任李志明为中国神华能源股份有限公司副总经理的议案》

　　1.批准聘任李志明为中国神华能源股份有限公司副总经理，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任。

　　2.授权王祥喜董事长办理聘任副总经理的相关事宜。

　　全体独立非执行董事确认：

　　1.本次确定的副总经理人选具备法律、行政法规所规定的上市公司高管任职资格，具备履行副总经理职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；

　　2.同意李志明为公司副总经理人选。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　李志明简历请见本公告附件。

　　（十三）《关于中国神华能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十四）《关于<中国神华能源股份有限公司2021年内部审计工作要点>的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十五）《关于减少中国神华能源股份有限公司注册资本及修订公司章程的议案》

　　董事会同意公司注册资本减少至19,868,519,955元及《中国神华能源股份有限公司章程》修正案，并将该议案以特别决议案形式提请公司股东大会审议。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于减少注册资本及修订公司章程的公告》

　　（十六）《关于修订<中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则>的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的修订后的《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则》

　　（十七）《关于修订<中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法>的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的修订后的《中国神华能源股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》

　　（十八）《关于披露中国神华2021年度主要经营目标的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2020年度报告》

　　（十九）《关于召开中国神华能源股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　本公司2020年度股东周年大会、2021年类别股东会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2021年3月27日

　　附件

　　杨荣明简历

　　杨荣明，男，1965年5月出生，中国国籍，正高级工程师，中共党员。杨先生拥有丰富的煤炭企业管理经验，他于1990年毕业于阜新矿业学院采矿工程系采矿工程专业，2010年获山东科技大学工程硕士专业学位，2016年获辽宁工程技术大学研究生学历、工学博士学位。

　　杨先生自2020年12月起任国家能源投资集团有限责任公司煤炭与运输产业管理部主任。自2018年5月至2020年12月任神华准能集团有限责任公司党委书记、董事长。自2009年5月至2018年5月任神华神东煤炭集团有限责任公司副总经理、总经理、党委副书记，神华新街能源有限责任公司董事、总经理、党委副书记，榆林神华能源有限责任公司党委书记、董事、董事长（法定代表人）。

　　此前，杨先生曾任神华集团万利煤炭有限责任公司柳塔矿副矿长、朔州分公司经理，中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司总经理助理、副总经理等职务。

　　杨先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

　　李志明简历

　　李志明，男，1968年1月出生，中国国籍，正高级工程师，中共党员。李先生拥有丰富的煤炭企业管理经验，他于1990年毕业于黑龙江矿业学院工业与民用建筑专业，2002年获中国矿业大学工程硕士学位。

　　李先生自2021年2月起任本公司党委委员。自2015年12月至2020年12月任神华北电胜利能源有限公司总经理、党委副书记、董事长（法定代表人）、党委书记，本公司胜利能源分公司常务副总经理、总经理、党委书记、执行董事。自2013年9月至2015年12月任原神华集团有限责任公司、本公司工程管理部副总经理。自2007年12月至2013年9月任神华准格尔能源有限责任公司副总经理。

　　此前，李先生曾任神华准格尔能源有限责任公司总经理助理、办公室主任、运销处副处长、运销公司副经理等职务。

　　李先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

　　证券代码：601088           证券简称：中国神华         公告编号：临2021-014

　　中国神华能源股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式发出通知、会议材料，于2021年3月26日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议由监事会主席罗梅健召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　一、《关于<中国神华能源股份有限公司2020年度财务报告>的议案》

　　监事会认为：财务报告符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、《关于<中国神华能源股份有限公司2020年度报告>的议案》

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、《关于<中国神华能源股份有限公司2020年环境、社会责任和公司治理报告>的议案》

　　监事会认为：报告内容通过开篇、专题、公司治理、ESG管治、产品责任、安全健康、环境保护、员工关爱、社区公益、附录等十个部分的内容反映了公司在环境保护、社会责任及公司治理三个方面的现状、目标和行动。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、《关于<中国神华能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、《关于<中国神华能源股份有限公司2020年度监事会报告>的议案》

　　监事会同意提请公司2020年度股东周年大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中国神华能源股份有限公司监事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2021-015

　　中国神华能源股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利1.81元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。在符合条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%。

　　一、利润分配方案内容

　　本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2020年度合并财务报表分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。2020年，中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为人民币391.70亿元，基本每股收益为人民币1.970元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为人民币358.49亿元，基本每股盈利为人民币1.803元/股（因公司2020年度内回购H股，每股收益计算中股本按照加权平均股本计算）。于2020年12月31日，中国企业会计准则下本公司可供分配利润为人民币1,833.74亿元。

　　为贯彻实施《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，经本公司董事会决议：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2020年度末期股息每10股人民币18.1元（含税）。按截至2021年3月26日本公司总股本19,868,519,955股计算，拟派发现金红利约人民币359.62亿元（含税），占2020年度国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的100.3%，占中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的91.8%。

　　如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间本公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月26日，本公司第五届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》，同意提交本公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立非执行董事对《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》发表了“同意”的独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不会影响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三） 监事会意见

　　2021年3月26日，本公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2020年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本公司2020年度利润分配方案旨在贯彻实施《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。本公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　本公司2020年度利润分配方案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2021年3月27日