上海昊海生物科技股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月26日13:00时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2021年3月12日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　1.审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　2.审议通过《关于公司董事会2020年度工作报告的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　3.审议通过《关于独立非执行董事2020年度述职报告的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　述职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事2020年度述职报告》。

　　4.审议通过《关于审计部2020年度审计工作总结及2021年度审计工作计划的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　5.审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职报告的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　履职报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　6.审议通过《关于公司截至2020年12月31日止年度财务报表的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　财务报表具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司截至2020年12月31日止年度财务报表》。

　　本议案尚须提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　7.审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，将与本公告同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露；H股年报包括 2020年度业绩公告和2020年年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2020年度业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　8.审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本176,622,100股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币88,311,050.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.38%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配的股息比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　9.审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　内部控制评价报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　10.审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　专项报告具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　11.审议通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼董事长侯永泰先生2020年度的薪酬，侯永泰先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼总经理吴剑英先生2020年度的薪酬，吴剑英先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事陈奕奕女士2020年度的薪酬，陈奕奕女士回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事兼财务负责人唐敏捷先生2020年度的薪酬，唐敏捷先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事游捷女士2020年度的薪酬，游捷女士回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事黄明先生2020年度的薪酬，黄明先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事姜志宏先生2020年度的薪酬，姜志宏先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事苏治先生2020年度的薪酬，苏治先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事赵磊先生2020年度的薪酬，赵磊先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事李颖琦女士2020年度的薪酬，李颖琦女士回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事杨玉社先生2020年度的薪酬，杨玉社先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已辞任独立非执行董事：陈华彬先生、沈红波先生、王君傑先生、朱勤先生，高级管理人员：田敏女士、任彩霞女士、王文斌先生、张军东先生2020年度薪酬。

　　12.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬计划的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事薪酬方案，执行董事兼董事长侯永泰先生、执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事陈奕奕女士、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事（包括独立董事）薪酬方案，非执行董事黄明先生、游捷女士，独立非执行董事姜志宏先生、苏治先生、赵磊先生、李颖琦女士、杨玉社先生回避表决。

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事薪酬方案。

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员薪酬方案，执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生回避表决。

　　本议案中董事、监事薪酬方案尚须提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　13.审议通过《关于2020年度境内及境外审计机构费用的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　14.审议通过《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　2020年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所分别担任公司境内审计机构（包括财务审计和内控审计）、境外审计机构，分别根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等规定为公司提供审计服务；其在担任公司审计机构期间，遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，故同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2021年度境内外审计机构。同时提请股东周年大会授权董事会厘定其审计费用。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　本议案尚须提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　15.审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议。

　　16.审议通过《关于预计2021-2023年度日常关联交易的议案》

　　公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人昊海科技（长兴）有限公司（以下简称“昊海长兴”）加工生产喷雾泵，向关联人上海昊海化工有限公司（以下简称“昊海化工”）、游捷女士租赁房屋作为办公使用。本次日常关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　表决情况：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司委托昊海长兴加工生产喷雾泵的关联交易，关联非执行董事游捷女士、黄明先生回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司租赁昊海化工房屋的关联交易，关联非执行董事游捷女士回避表决。

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司租赁游捷女士房屋的关联交易，关联非执行董事游捷女士回避表决。

　　17. 审议通过《关于提请召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的议案》

　　公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会召开日期另行通知。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2021-008

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配的股息的比例不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所审计，公司 2020年度中国会计准则及国际财务报告准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币230,070,084.81元，母公司净利润均为人民币124,858,896.53元。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币747,730,129.59元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本176,622,100股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币88,311,050.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.38%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配的股息的比例不变，相应调整分配的总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月26日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月26日召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响。

　　（二）本次年度利润分配预案尚须提交公司2020年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月27日