淮北矿业控股股份有限公司2020年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—009

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065             转股简称：淮矿转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　报告期内，公司累计使用募集资金195,613.73万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，直接投入募投项目165,850.69万元。截止2020年12月31日，尚未使用募集资金余额为78,172.90万元。

　　截止2020年12月31日，募集资金专户余额为2,553.63万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额75,911.29万元，上述两项合计为78,464.92万元，与尚未使用募集资金余额的差异为292.02万元，系募集资金专户利息收入等，具体见下表：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　2020年1月3日，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行股份有限公司淮北分行、中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司淮北分行、徽商银行股份有限公司淮北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2020年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金投入募投项目195,613.73万元，募集资金具体使用情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目共计29,763.04万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕100Z0002号）。公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329.00万元。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-004）。截止2020年1月23日，公司已完成本次募集资金置换工作，置换金额共计29,763.04万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000.00万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000.00万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000.00万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

　　截止2020年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，不存在影响募投项目建设的情形。

　　2.公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　截止2020年12月31日，淮矿股份已归还4,288.71万元至智能化采煤工作面设备购置项目专户，归还14,800.00万元至焦炉煤气综合利用项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为75,911.29万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在结余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附表：                                           募集资金使用情况对照表

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：万元

　　股票代码：600985      股票简称：淮北矿业          公告编号：临2021-010

　　债券代码：110065      债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065      转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于2021年度向金融机构

　　申请综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足2021年度日常经营和业务发展需要，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过400.77亿元，其中公司33亿元，淮北矿业股份有限公司345.27亿元，安徽雷鸣科化有限责任公司22.5亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。具体授信情况如下：

　　一、公司及下属全资子公司授信情况

　　1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况

　　2.淮北矿业股份有限公司授信情况

　　3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况

　　以上授信额度合计为400.77亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、申请授信额度的必要性及对公司的影响

　　公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—012

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065             转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于下属公司接受关联方担保

　　并提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司下属公司因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度，公司控股股东淮北矿业集团拟为上述授信事项提供连带责任保证担保。

　　● 公司下属公司以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保。截至本公司披露日，公司及下属公司已实际为淮北矿业集团提供担保余额为0。

　　● 本次担保事项属于关联交易，已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联担保概述

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）下属临涣焦化股份有限公司（下称“临涣焦化”）、安徽省亳州煤业有限公司（下称“亳州煤业”）、临涣水务股份有限公司（下称“临涣水务”）、淮北矿业集团相城能源有限公司（下称“相城能源”）因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度，其中临涣焦化11亿元、亳州煤业1.5亿元、临涣水务0.6亿元、相城能源0.4亿元。最终授信额度及期限以与银行签署的协议为准，授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。具体融资金额视公司下属公司运营资金实际需求确定。

　　为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）以公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保，担保范围包括总额不超过13.5亿元的债权本金以及利息、罚息、违约金、实现债权发生的费用等。临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体担保金额、反担保金额及担保期限最终以银行审批为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和公司下属公司构成关联方，本次担保事宜构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、相关方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

　　注册地点：安徽省淮北市

　　法定代表人：方良才

　　注册资本：426,311万元

　　经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

　　与本公司关系：淮北矿业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，与公司构成关联关系。

　　最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，淮北矿业集团总资产992亿元，净资产329亿元，2020年度营业收入655亿元，净利润25.6亿元。(以上数据未经审计)

　　（二）反担保方基本情况

　　1.临涣焦化股份有限公司

　　注册地点：安徽省濉溪县韩村镇

　　法定代表人：刘凯

　　注册资本：109,082万元

　　经营范围：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。

　　与本公司关系：临涣焦化为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）之控股子公司，淮矿股份持有67.65%股权，其他5家股东合计持有32.35%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，临涣焦化资产总额46.67亿元，负债总额20.55亿元，净资产26.12亿元；2020年度营业收入88.02亿元，净利润3.84亿元。

　　2.安徽省亳州煤业有限公司

　　注册地点：安徽省亳州市涡阳县

　　法定代表人：董承杰

　　注册资本：124,411万元

　　经营范围：煤炭开采、煤炭及共伴生资源的洗选、加工与销售。

　　与本公司关系：亳州煤业为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有67.85%股权，安徽省煤田地质局持有32.15%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，亳州煤业资产总额83.67亿元，负债总额37.23亿元，净资产46.44亿元；2020年度营业收入7.41亿元，净利润1.30亿元。

　　3.临涣水务股份有限公司

　　注册地点：安徽省淮北市濉溪县韩村镇

　　法定代表人：赵世全

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水处理和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；给排水工程设计和施工；污水处理和回用；生产销售水处理设备、仪器、仪表、净水材料、化工产品（不含危险品）；水处理项目开发运营管理；供水设施管理维护。

　　与本公司关系：临涣水务为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有70%股权，淮北双龙矿业有限责任公司等股东持有30%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，临涣水务资产总额5.26亿元，负债总额1.31亿元，净资产3.95亿元；2020年度营业收入1.05亿元，净利润0.35亿元。

　　4.淮北矿业集团相城能源有限公司

　　注册地点：安徽省淮北市

　　法定代表人：高波

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：向煤化工、盐化工行业投资；煤炭、焦炭、兰炭、工矿配件、支护设备及配件、化工原料及制品(不含危险品)的销售等；

　　与本公司关系：相城能源为公司全资子公司淮矿股份之控股子公司，淮矿股份持有51%股权，安徽华松实业集团有限责任公司持有49%股权。

　　最近一年主要财务数据：经审计，截至2020年12月31日，相城能源资产总额2.96亿元，负债总额2.70亿元，净资产0.26亿元；2020年度营业收入21.25亿元，净利润0.04亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司控股股东淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，担保的主债权本金金额不超过13.5亿元，其中为临涣焦化提供担保金额不超过11亿元、为亳州煤业提供担保金额不超过1.5亿元、为临涣水务提供担保金额不超过0.6亿元、为相城能源提供担保金额不超过0.4亿元，具体担保金额和期限根据公司下属公司与金融机构签署的融资合同约定的债务金额和履行期限确定。公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体反担保协议将根据公司下属公司办理银行融资业务的具体安排，由公司下属公司与淮北矿业集团签署。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请授信提供担保，是为了支持公司下属公司发展，满足其生产经营活动对资金的需求，有利于促进公司健康稳定发展。公司下属公司以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，有利于平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　2021年3月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

　　公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚须经公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至目前，公司对外担保余额为22.7亿元（不含本次），均为公司全资子公司对其下属公司提供的担保，累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的8.92%。上述担保不存在逾期的情形。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2021—005

　　债券代码：110065             债券简称：淮矿转债

　　转股代码：190065             转股简称：淮矿转股

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月15日以电子邮件方式发出召开第八届监事会第十七次会议的通知，会议于2021年3月25日以现场方式召开，应参会监事5人，实参会监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许建清先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

　　一、公司2020年度监事会工作报告

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2020年年度报告全文及摘要

　　公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对2020年年度报告进行严格审核，认为：

　　1.公司2020年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2020年度的财务状况和经营成果等事项。

　　2.公司2020年年度报告审议和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　3.未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.监事会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告没有异议。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、公司2020年度利润分配方案

　　监事会认为：本次利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》中规定的利润分配政策，给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于2021年度日常关联交易预计的议案

　　监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，交易遵循公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、公司2020年度内部控制评价报告

　　监事会认为：公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系且运行良好，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　七、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会对公开发行可转换公司债券募集资金的存放及使用情况进行了严格核查，认为：

　　1.公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　2.公司编制的上述专项报告真实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.监事会对《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》没有异议。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　八、关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，履行了必要的决策程序，体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，更加客观反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　九、关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案

　　监事会认为：淮北矿业集团为公司下属公司向银行申请授信提供担保，是为了支持下属公司发展，满足其生产经营活动对资金的需求。下属公司以其实际接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，有利于平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易事项决策程序合法合规。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于会计差错更正的议案

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月27日