艾格拉斯股份有限公司 关注函的回复

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2021-019

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第141号）（以下简称“关注函”），公司高度关注并对涉及的相关问题进行了沟通和自查，具体回复情况如下：

　　问题一：请说明你公司多名董事、监事辞职的具体原因和对你公司的影响，并说明你公司2020年年报能否如期披露。

　　【回复】

　　一、公司多名董事、监事辞职的具体原因和对公司的影响

　　2021年3月18日，公司披露了《关于公司董事辞职及改选公司董事的公告》（公告编号：2021-014）、《公司监事辞职及改选公司监事的公告》（公告编号：2021-017），经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十四次会议通过，公司2名非独立董事，3名独立董事及2名监事辞去公司董事、监事职务，并由股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）重新提名了候选人。

　　此次上述人员的辞职除个人原因外，同时是为了配合公司业务战略规划布局的调整。近年来，公司的游戏相关业务板块受监管政策及行业发展等因素的影响，业绩出现了较大波动，公司需要在董事会和监事会层面引入更丰富的资源和新鲜的血液，为今后公司在管理层面及扩展、优化业务结构层面奠定更好的基础。

　　因新提名的董事、监事候选人需经过公司股东大会通过方可生效。鉴于上述董事、监事辞职后，将导致公司董事、监事人数低于法定比例，根据《公司法》以及《公司章程》规定，如因董事、监事辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事继续履行工作职责，故公司目前董事和监事的辞职不会对公司的经营管理造成负面影响。

　　二、公司2020年年报能否如期披露

　　公司2020年年度报告定于2021年4月29日披露，公司正全力配合中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行2020年度的审计工作，截至目前，审计工作以及年报披露进展正常，本次辞职以及改选董事、监事不会对公司2020年年报造成影响，公司2020年年报可以如期披露。

　　问题二：请说明你公司近期生产经营是否正常、是否存在未披露的重大风险事项及你公司后续为保持公司主要管理人员、经营稳定性拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　一、公司近期生产经营是否正常、是否存在未披露的重大风险事项

　　截至本关注函回复之日，公司目前生产经营一切正常。2020年12月7日，公司披露了《收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-087），因上市公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对上市公司立案调查。目前，上市公司仍处于立案调查期间，公司将按照相应的法律法规以及监管部门要求及时披露后续进展，除上述事项外，公司目前尚不存在未披露的重大风险事项。

　　二、公司后续为保持公司主要管理人员、经营稳定性拟采取的应对措施。

　　鉴于公司非独立董事曹晓龙先生、李东锋先生，公司独立董事张鹏先生、朱谦先生、陈文清先生因个人原因辞去公司董事职务，公司从发展方向、业务能力、管理经验等多角度及时地筛选和推荐了适合的继任人担任公司董事、监事职务，提名的董事、监事候选人在新消费、大数据、生物科技、移动互联网等方面有丰富的资源和成功经验，有利于公司调整和优化战略布局和业务结构，提高盈利能力，完善内控制度和治理结构。公司后续拟采取的稳定应对措施如下：

　　1、续任或续聘

　　此次辞职的董事和监事中，曹晓龙先生将继续担任公司副总经理职务，负责公司游戏相关业务，两名职工监事也将在公司继续任职。同时，公司推荐或提名的董事任职后，公司将要求其在董事会聘任管理层时，继续聘任前述人员担任游戏板块相应的职务，保证游戏业务板块主要管理人员及经营的稳定性。

　　2、严格落实公司各项内控制度，保证公司经营稳定

　　公司已建立了完善的现代公司管理制度，公司将强化在业务经营、财务管理、技术研发、员工培训等方面的管理与控制，严格落实各项内控制度，提高公司整体决策水平和抗风险能力，从制度上保证公司经营稳定。

　　3、积极推进业务发展

　　公司将持续投入技术研发和产品创新，同时进行适当的前瞻性探索，持续优化产品设计，更加及时有效地服务客户，降低成本提升效率，以保持在技术研发、产品质量和综合服务的核心竞争力。

　　4、加强企业文化和人才队伍建设

　　公司将进一步加强企业文化和人才队伍建设，建立共同愿景，打造和谐、合作的管理层和员工团队，促进社会效益、股东价值与员工利益的和谐统一，完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段吸引更多的人才加入公司，以良好的工作环境与广阔的发展空间吸引并留住人才。

　　目前，公司日常经营正常，衔接平稳有序，业务发展稳定，内部管理、经营决策及内控制度正常有效运行。因此，本公司认为前述董事、监事变动不会对公司正常生产经营造成重大影响。公司董事会、监事会及高管团队将按照法律法规和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，维护上市公司及广大股东的合法权益。

　　问题三：2020年三季报显示，你公司货币资金余额为5.56亿元。你公司2019年净利润为亏损25.55亿元，2020年度业绩预告显示，预计2020年净利润为亏损9.25亿元至亏损11.31亿元。请结合货币资金状况、营运资金安排、连续两年大额亏损、业务发展情况与规划详细说明你公司本次拟设立投资基金的具体原因、资金具体来源、对外投资的合理性和必要性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形，及对你公司的现金流及业务开展产生的影响和存在的风险。

　　【回复】

　　一、请结合货币资金状况、营运资金安排、连续两年大额亏损、业务发展情况与规划详细说明你公司本次拟设立投资基金的具体原因、资金具体来源、对外投资的合理性和必要性

　　（一）货币资金及营运资金安排情况

　　截至2021年3月24日，公司合并报表范围内全资子公司的货币资金余额为5.7亿元，无银行借款、无大额应付账款和其他应付款。公司目前的收入和利润主要来源于手机游戏业务，主营业务短期内无大额的资金支出，日常营运资金主要投入到手机游戏的研发、运营和发行中，并且为视产品运营效果分阶段投入，流动资金1亿元即可以满足日常运营需求。公司的货币资金除了能够满足业务运营的需要之外，尚有足额的闲置资金参与设立投资基金。

　　公司向基金的实缴将根据投资项目的进展需求和公司的货币资金状况分期分批出资，确保不会影响公司主营业务的开展。

　　（二）公司业务发展情况与规划

　　2019年度与2020年度（业绩预告），公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　2019年，公司营业收入为55,366.54万元，归属上市公司股东的净利润为-255,511.86万元；2021年2月1日，公司披露了2020年度业绩预告，根据公司财务部门的初步测算，预计公司2020年营业收入区间为17,728.02万元至-21,667.58万元，归属上市公司股东的净利润为-113,091.33至-92,529.27万元。以上两年连续亏损的主要原因为全资子公司杭州搜影、北京拇指玩以及艾格拉斯科技商誉减值以及公司新游戏未能如期上线所致。关于杭州搜影和北京拇指玩未完成对赌期间业绩的问题，公司已经对有关责任方采取相应法律措施。

　　具体业务板块近年来经营情况如下：

　　1、手机游戏业务

　　移动游戏市场整体增长，但用户总量增速缓慢，同时大量具有丰富运营经验、充足资金以及雄厚的技术实力的市场主体加入，部分新生代的游戏团队异军突起，这些都导致行业内竞争加剧，行业内非头部企业的经营压力增大。2019年及2020年公司新游戏推出进度未达预期，受部分产品生命周期的影响，公司的营业收入主要来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品，导致营业收入减少。同时，目前手机游戏市场格局由原来的联运、自主发行模式向买量模式转型，用户获取成本明显增加。以上两个因素导致手机游戏业务的收入和利润下滑较为明显。

　　2、移动互联网视频推广业务

　　随着市场发展到成熟阶段，大部分优质的互联网影视内容版权越来越集中在爱奇艺、腾讯视频、优酷三家互联网视频平台上，但其对于优质视频内容的授权管控越来越严格，因此导致视频推广平台上可用于分发的优质影视内容较为匮乏。随着抖音、快手等短视频产品及直播电商、社交电商等新兴业务崛起，对流量特别是三四线及五六线城市下沉用户有较大影响，这与视频推广平台的用户群体有着较高的重叠度，所以在异常激烈的流量争夺中，也直接导致了视频推广平台的获客成本较高，截至目前杭州搜影视频推广平台处于暂时停运状态。

　　3、移动游戏推广业务

　　受国家对互联网游戏行业强监管以及国内游戏版号审批放缓因素的影响，国内新游戏的上线数量增长放缓，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑，北京拇指玩SDK模式收入也大幅下降。联运业务因进入门槛低，加之近年来年新增游戏大幅减少，导致该类业务市场竞争愈加激烈，充值金额与收入净额均大幅较少。此外，手机品牌化趋势明显，市场份额集中到华为、小米、VIVO、OPPO等几个主要的品牌手机，这些品牌厂商对类似“拇指玩”的第三方应用商店采取限制安装的政策，越来越多游戏玩家被迫选择从手机厂商的应用商店下载游戏，在一定程度上大幅减少北京拇指玩CPS模式收入。

　　综上所述，公司目前现有业务的发展面临瓶颈，迫切需要引入新鲜血液和更优质的资源，结合公司原有的移动互联网技术优势和流量资源优势，通过发展主营业务、投资孵化等多种方式进行调整和优化。

　　（三）公司本次拟设立投资基金的具体原因、资金具体来源、对外投资的合理性和必要性

　　【回复】

　　鉴于改善目前业务的经营现状、优化产业结构和提高盈利能力的需要，公司将围绕发展战略全力恢复盈利能力，除了保证原有业务层面的健康发展，拟引入新的董事、监事成员，借助他们更丰富的资源和经验调整和优化发展战略和产业结构，并通过与优秀的专业投资团队合作，强化移动互联网产业板块上下游、软硬件的协同效应，将移动互联技术通过投资孵化、资源对接整合等方式赋能于新消费、大数据、生物科技等领域。

　　因此，公司决定参与设立投资基金，资金主要来源于公司现有的货币资金、基金设立期间公司的经营所得及公司根据战略发展规划对权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产和其他非流动资产等现有资产进行优化调整所得资金。

　　1、对外投资的合理性

　　本次成立的基金定位于以移动互联网和大数据技术赋能的新零售、新消费、互联网、文娱、新经济等服务性消费等方向，主要面向出生于移动互联网年代的90后、00后人群，这与上市公司目前的用户群体是吻合的，人群迭代直接导致了终端消费需求的变化，其消费习惯和消费特征已经有了很大的改变，并带来了巨大的新消费市场及许多结构性机会，公司在对该年龄群体的消费特点、观念和心理的理解方面积累了丰富的经验。

　　同时，公司多年来在无线数据产品的开发中，积累了较强的大数据、分布式计算技术，对此类技术有着较为深刻的理解，通过投资孵化参与的方式进行上述产业相关的采集、存储、分析、应用等上下游领域的布局发挥产业链整合价值以及企业间协同效应。

　　2、对外投资的必要性

　　鉴于公司目前经营中面临的竞争困境，迫切需要调整和优化人员结构和产业结构，引入优秀的市场化的专业投资团队，是公司产业转型升级、加快公司外延式发展步伐的需要。

　　同时，本基金的设立有助于上市公司盘活现有的技术和用户资源，围绕上市公司主业多年积累的上下游及行业资源进行再次挖掘利用，将资源价值发挥到最大化。

　　第三，参与投资基金也是提高公司闲置资金使用效率的需要，有效弥补“轻资产运营模式”的不足，更加合理地进行资产配置。

　　问题四：请补充披露投资合作方晨脉创业、上海梦智及嘉兴铭优基本情况，包括但不限于具体股权结构、控股股东、实际控制人、主要业务或主要投资领域、是否与上市公司存在关联关系或其他利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

　　【回复】

　　一、投资合作方晨脉创业、上海梦智及嘉兴铭优基本情况，包括但不限于具体股权结构、控股股东、实际控制人、主要业务或主要投资领域

　　（一）晨脉创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“晨脉创业”）

　　晨脉创投（基金管理人编号：P1064948）是中国证券投资基金业协会的备案基金管理人，管理团队和聘请的顾问团队成员优秀、专业，拥有傲人的投资业绩和优秀的教育工作履历，专注于高科技产业投资，包括智能终端产品、人工智能、大数据、物联网等领域的优秀成长性企业。晨脉创投管理了包括桐乡晨脉创投一号股权投资基金在内的多支基金，并且包括人民币和美元的平行基金。除了提供资金外，晨脉创投还联合孵化器等提供全方位的增值服务。

　　1、股权结构

　　2、控股股东和实际控制人

　　晨脉创业的控股股东为上海同橙投资有限公司，实际控制人为王迅先生。

　　王迅先生曾任职于摩托罗拉、联想、德信无线等，拥有近20年移动通信行业经验以及丰富的企业经营管理经验，个人年投资回报率超过30%，现任晨脉创投创始合伙人、锐嘉科控股董事长、青橙实业董事长，获得“中国长三角新锐青商”、“上海市优秀青年企业家”、“2014年度青年经济人物”提名等称号，为上海浦东新区人大代表、人大常委会委员、工商联副主席、工商联执委会常委。

　　王迅先生实际控制和经营的锐嘉科集团是一家中国领先的移动智能硬件产品提供商，集团手机的年生产能力2,000万台，主要销往东南亚、美洲、欧洲和非洲等市场；移动智地板块位于上海青浦，总占地面积20万平方米，集生态办公、科研开发、商务交流、创业创新于一体，重点布局移动互联网、云计算、机器人等领域的开发和应用。

　　3、主要业务

　　创业投资，投资管理，资产管理。

　　（二）上海梦智地资产管理有限公司（以下简称“上海梦智”）

　　1、股权结构

　　2、控股股东和实际控制人

　　上海梦智的控股股东为上海飞橙企业发展集团有限公司，实际控制人为王迅先生。

　　3、主要业务

　　资产管理。

　　（三）嘉兴铭优智能科技有限公司（以下简称“嘉兴铭优”）

　　1、股权结构

　　2、控股股东和实际控制人

　　嘉兴铭优控股股东为费逸先生，实际控制人为费逸先生。

　　3、主要业务

　　智能设备、通信产品、电子产品、计算机软硬件的研发、销售；计算机信息系统集成；从事进出口业务。

　　二、是否与上市公司存在关联关系或其他利益安排

　　经自查，截至本关注函回复之日，晨脉创业、上海梦智、嘉兴铭优与上市公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　三、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排

　　经自查，截至本关注函回复之日，晨脉创业、上海梦智、嘉兴铭优与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题五：请按照《深交所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》第二十八条的规定，补充披露晨脉三号投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式（包括但不限于有限合伙人、普通合伙人具体情况，投资基金管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权，基金的实际控制方等）。

　　【回复】

　　一、合伙人的具体情况、各投资人的合作地位及权利义务

　　本协议签订之时，合伙人4位，其中普通合伙人1位，有限合伙人3位，分别是：

　　合伙人晨脉创业、上海梦智及嘉兴铭优的基本情况请参见本回复函之“问题四”相关回答。

　　与大多数市场化股权投资基金相仿，除法律法规规定的按期缴付承诺出资等常规权利义务，晨脉三号投资基金的普通合伙人作为执行事务合伙人行使对合伙企业的经营管理权，同时对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对普通合伙人或基金管理人执行合伙事务情况进行监督，并对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。

　　二、管理模式和投资模式、投资管理和决策机制

　　晨脉三号投资基金主要通过受让股权或增资的方式对项目进行股权投资，不得开展未经过投资决策委员会审议通过投资项目以外的其他任何投资。具体的投资决策机制如下：

　　1、投资基金内部设立统一的投资决策委员会，为投资项目的立项、投资、转让和退出的决策机构，向合伙企业负责。

　　2、投委会由3位委员组成，由普通合伙人晨脉创投委派2名，有限合伙人北京刀魂信息技术有限公司委派1名，每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决策的项目事项，须3名以上委员全部投赞成票方可通过。

　　3、投委会由投委会主任负责召集和主持会议。投委会每年召开一次定期会议，并可以根据项目进展召开临时会议。

　　4、投委会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人即执行事务合伙人、管理人依照投委会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

　　5、投委会行使下列职权：

　　对普通合伙人提交的投资项目进行审议；

　　对投资方案、投资策略、投资协议、投资退出申请报告等进行审议；

　　对合伙企业的投资事项做出最终决策；

　　合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

　　6、与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：

　　(一) 交易的对方；

　　(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

　　(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。

　　三、收益分配机制

　　（一）晨脉三号投资基金的收入主要包括股权投资获得的收入、包括银行利息、理财产品等其他收入。

　　（二）投资基金的费用包括：

　　1、基金管理费：基金管理人收取基金管理费，以实缴出资总额为基数，管理费率2%/年，管理费按年度收取，管理费在实缴出资到位10个工作日内计提当年度的管理费。后续年度管理费则在该年度的首月内收取。如该年度的实缴资金发生变化的，则可在资金发生变化后的10个工作日内提取当年度的管理费。

　　2、投资项目税费：因具体项目投资所产生的且以本企业名义支付的税费。

　　3、合理的费用和支出：

　　合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用，包括：开办费，合伙人会议、投委会费用，合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费，诉讼及仲裁费，项目的尽调、审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析的费用、管理人项目成员的差旅费用，与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用，其他未列入上述内容，但不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

　　4、以下费用由管理人承担：管理人办公、聘用员工的工资等日常经营费用。

　　（三）合伙人利润及管理人业绩报酬

　　投资基金在合伙期限届满时进行核算并分配。具体的分配顺序如下：

　　1、扣除合伙企业应支付的各项费用后，按全体有限合伙人实缴出资的比例返还出资；如遇合伙企业退出投资项目的，合伙企业将收回的该项目资金按各有限合伙人的实缴比例返还出资，有限合伙人收到出资后，合伙企业相应扣减在合伙企业的实缴出资总额，但有限合伙人的实缴出资比例不作调整；

　　2、向普通合伙人按其实缴出资占合伙企业实缴出资总额的比例返还出资；

　　3、基金增值收益=基金收入（合伙企业收入）--基金费用（合伙企业费用）--基金本金（投资实缴本金）。

　　4、基金增值收益先向全体合伙人按照实缴出资的8%比例分配基本收益。

　　5、基本收益分配完毕后，仍有剩余的，其中20%作为基金管理人业绩报酬。基金管理人业绩报酬由基金管理人进行内部分配；80%向有限合伙人按照有限合伙人投资实缴比例分配。

　　四、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权，基金的实际控制方

　　由于投资基金对外投资需要投委会全部成员投赞成票方可通过，上市公司实质上可以通过拥有的一票表决权对投资事项实施否决，基金的实际控制方是专业的投资管理人晨脉创业投资管理（上海）有限公司，但是上市公司对基金的投资事项有重大影响力。

　　问题六：请说明约定晨脉三号存续期10年且出资缴付期限为10年的具体原因，是否存在炒作股价或变相为控股股东、实际控制人等关联方提供资金或输送利益的情形，你公司是否存在为子公司北京刀魂提供财务资助或提供担保等情形。请独立董事核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　投资基金的存续期和缴付期限通常为5~10年，晨脉三号选择存续期和出资缴付期限为10年，实际出资额及出资日期跟随基金拟投项目的进展情况进行灵活调整，并不在设立之时一次性实缴到位，管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知。

　　这一方面是管理人站在有利于中长期发展的战略角度，坚持长期主义和价值投资的原则，投前谨慎，投后实时跟踪，且并不急功近利，不片面追求快速退出，在服务好精选出来的优秀投资项目同时也给基金带来更加优厚的回报。

　　另一方面，与全部资金一次到位的出资方式相比，根据项目进展的出资制度有效提高了资金的使用效率。

　　本投资基金的设立不存在炒作股价或变相为控股股东、实际控制人等关联方提供资金或输送利益的情形，不存在为子公司北京刀魂提供担保及财务资助的情形。

　　独立董事核查意见：公司不存在炒作股价或变相为控股股东、实际控制人等关联方提供资金或输送利益的情形，亦不存在为子公司北京刀魂提供担保及财务资助的情形。

　　问题七：请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　【回复】

　　截至本问询函回复之日，公司处于中国证券监督管理委员会立案调查期间，除立案调查、已披露及与监管层沟通的相关事项外，公司不存在应披露未披露事项。

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2021年3月26日