（上接C22版）南京商络电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告

　　（上接C22版）

　　（六）本次发行重要时间安排

　　1、发行时间安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前5个工作日发布1次《投资风险特别公告》）；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例高于20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》；

　　4、若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》；

　　5、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售并将于推迟申购后的申购日前三个工作日向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金；

　　6、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　2、路演推介安排

　　发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年3月29日（T-9日）至2021年4月6日（T-4日）期间，通过现场、电话或视频会议的方式，向符合要求的网下投资者进行网下路演推介，路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将在2021年4月9日（T-1日）安排网上路演，具体信息请参阅2021年4月8日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。

　　上述两者最终参与战略配售发行数量不超过本次发行的15%，即不超过756.00万股。本次发行的最终战略配售情况将在2021年4月14日（T+2日）公布的《网下初步配售结果公告》中披露。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

　　（1）投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”或“华泰商络电子家园1号”）。

　　（2）参与规模和具体情况

　　华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币4，000万元，且配售数量不超过《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过5，040，000股。具体情况如下：

　　具体名称：华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划

　　备案时间：2021年3月12日

　　产品编码：SQD598

　　募集资金规模：4，032万元（不含孳生利息）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　参与人姓名、职务与比例：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划募集资金的可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

　　因高级管理人员与核心员工持股计划设立的资产管理计划（华泰商络电子家园1号）最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，华泰联合证券将在确定发行价格后对华泰商络电子家园1号最终实际认购数量进行调整。

　　（三）保荐机构相关子公司跟投

　　（1）跟投主体

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐机构相关子公司将按照《特别规定》《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。保荐机构跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）。

　　（2）跟投数量

　　如发生上述情形，本次保荐机构相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照《特别规定》《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即2，520，000股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在2021年4月8日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　若保荐机构相关子公司参与本此发行战略配售，本次保荐机构相关子公司将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（四）限售期

　　华泰商络电子家园1号获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　华泰创新本次跟投获配股票的限售期为24个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　保荐机构（主承销商）和聘请的广东华商律师事务所将对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年4月9日（T-1日）进行披露。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）参与网下询价的投资者标准及条件

　　1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《网下发行实施细则》以及《网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》等相关规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，投资者应当办理完成深交所网下发行电子平台数字证书后（以下简称“CA证书”）方可参与本次发行。

　　4、以初步询价开始前两个交易日2021年4月2日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的封闭方式运作的创业板主题公募基金与战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1，000万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6，000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6，000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

　　（6）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（7）投资者还应当于2021年4月6日（T-4日）中午12：00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2021年4月6日（T-4日）中午12：00前完成备案。

　　7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构；

　　（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招股说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（9）本次发行的战略投资者。

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　8、网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模，确保其在“配售对象资产规模汇总表”中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。

　　9、所有网下投资者拟参与本次网下发行，应于2021年4月6日（T-4日）中午12：00前在华泰联合证券IPO网下投资者资格核查系统填写并提交承诺函、相关资格核查材料和资产证明材料，上述文件需经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　符合以上条件且在2021年4月6日（T-4日）12：00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议成为网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方能参与本次发行的初步询价。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　10、如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。

　　（二）网下投资者承诺函、相关资格核查材料和资产证明材料的提交

　　所有投资者必须于2021年4月6日（T-4日）12：00前登录华泰联合证券IPO网下投资者核查系统（点击IPO网下投资者核查系统链接地址https：//inst.htsc.com/institution/ib-inv/#/ordinaryipo）（建议使用Chrome或IE10以上浏览器）录入信息并提交相关核查材料。

　　投资者进入上述网页界面后，可以点击页面右上角的“登录/注册”操作进入网下投资者核查系统后，提交核查资料。建议参考“登录/注册”按钮右边的“帮助”链接查看IPO项目用户操作指引。

　　如有问题请致电021-38966940，021-38966941咨询。

　　（1）需要提交的资料：承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方信息表（机构投资者）；配售对象资产规模明细表；配售对象资产证明材料。此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供私募基金出资方信息表和私募基金备案证明材料。

　　（2）系统递交方式

　　登录华泰联合证券IPO网下投资者管理系统（网址：https：//inst.htsc.com/institution/ib-inv/#/ordinaryipo），并根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在2021年4月6日（T-4日）中午12：00前完成用户注册登录及信息报备。

　　第一步：登陆系统（新用户请进行注册后登录），进入系统后方能录入相关信息。若投资者忘记密码，可以通过“找回密码”按钮录入相关资料找回密码。

　　第二步：投资者登录后，选择“创业板IPO”-“商络电子”，点击“申请”按钮。并按以下步骤操作：

　　1）到达“承诺函”页面。请投资者仔细阅读相关内容，若无异议，则点击“我同意”进入下一步。投资者需要确认其自身或其管理的产品是否有属于私募基金的范畴，若有则需在此页面“是否需要私募基金出资方填报”处勾选。

　　2）到达“填写关联关系”页面。有两种方式录入相关资料：

　　方式一：在页面右上方下载模板录入完整后上传文件，即可生成页面；

　　方式二：在页面直接填写，完成后点击下一步继续填写其他资料。

　　3）到达“填写配售对象资产规模”页面。投资者应提供截至初步询价首日前第五个工作日即2021年3月30日的资产规模或资金规模证明文件。投资者以自营投资账户申购的，投资者应出具截至2021年3月30日的自营账户资金规模说明；投资者以管理的公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品申购的，应为其管理的每个配售对象分别提供该配售对象截至2021年3月30日产品总资产证明文件。投资者应确保配售对象资产规模明细表中每个配售对象的资金规模或总资产规模与所提供的证明材料一致。请投资者填写“配售对象资产规模明细表”中的相应信息，有两种方式录入相关资料：

　　方式一：在页面右上方下载模板录入完整后上传文件，即可生成页面；

　　方式二：在页面直接填写，完成后点击下一步继续填写其他资料。

　　4）到达“填写私募基金出资方”页面。所有拟参与本次发行的私募投资基金网下投资者，均应提交私募投资基金备案核查材料。本款所称私募投资基金，系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。在中国证券业协会备案的配售对象中，归属于证券公司、基金管理公司、保险公司、期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料，上述私募基金产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司一对多专户理财产品或一对一专户理财产品、证券公司及其资产管理子公司定向资产管理计划、集合资产管理计划或限额特定资产管理计划、保险机构资产管理产品等。若配售对象属于公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII投资账户和机构自营投资账户，则无需提供私募投资基金备案核查材料。投资者有两种方式录入相关资料：

　　方式一：在页面右上方下载模板录入完整后上传文件，即可生成页面；

　　方式二：在页面直接填写，完成后点击下一步继续填写其他资料。

　　私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查材料的，其网下报价或申购将被视为无效。

　　5）到达“上传附件”页面。请先点击相关“下载”按钮，下载系统生成后的《承诺函》、《投资者关联关系表》、《配售对象资产规模明细表》、《私募基金出资方信息表》（如有），打印、盖章、填写落款日期，扫描后与《配售对象资产证明材料》、《私募基金备案证明》（如有）上传至系统，如还有其它相关资料，可在“其它附件”中上传。

　　请投资者尽早进行系统备案，并在提交系统后及时关注系统状态变化。资料提交后，请关注申请状态，直至申请状态为“审核通过”，则表示完成备案。若发现是“退回”状态，请查看退回原因，并在规定时间段内重新提交资料。

　　如投资者未按要求在本公告规定时间内提交核查资料并完成备案，则其网下报价或申购将被认定为无效，并自行承担责任。

　　特别注意：

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过华泰联合证券官方网站（https：//inst.htsc.com/institution/ib-inv/#/）在线提交承诺函及相关核查材料，并通过系统提交私募投资基金备案核查材料及资产证明材料。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的投资者，承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。敬请投资者重点关注。

　　若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。

　　网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向保荐机构（主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，并确保其填写的《配售对象资产规模明细表》与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及《配售对象资产规模明细表》中相应的资产规模或资金规模。配售对象为公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品的，以2021年3月30日的产品总资产为准；配售对象为自营投资账户的，以公司出具的2021年3月30日自营账户资金规模说明为准。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。配售对象拟申购金额超过证明材料或《配售对象资产规模明细表》中的资产规模或资金规模，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。

　　投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2021年4月6日（T-4日）中午12：00之前完成材料提交，或虽完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

　　如核查递交系统出现故障，请投资者及时与主承销商沟通，并采用应急通道提交核查材料。

　　（三）网下投资者备案核查

　　发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和《初步询价及推介公告》规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐机构（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）初步询价安排

　　1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2021年4月6日（T-4日）中午12：00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议成为网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后，方能参与本次发行的初步询价。

　　2、本次初步询价时间为2021年4月7日（T-3日）的9：30-15：00。在上述时间内，只有符合保荐机构（主承销商）确定的条件的投资者及其管理的配售对象才能参与初步询价。保荐机构（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”的相关要求。同时，网下投资者应于2021年4月6日（T-4日）中午12：00前，按照相关要求及时提交网下投资者资格核查资料。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。投资者须如实向保荐机构（主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，并确保填报的2021年3月30日（T-8日）的资产规模与其提供的证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及相应的填报的资产规模或资金规模。网下投资者及其管理的配售对象除满足上述要求外，申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。

　　保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送证券业协会。

　　机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其总资产或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖公司公章）：投资者以自有资金申购的，应提供2021年3月30日（T-8日）的自营账户资产规模总额的说明文件（加盖公司公章）；通过产品进行申购的，应提供2021年3月30日（T-8日）的有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）。提供的资产证明金额应与其填报的资产规模数据一致。

　　3、参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格和最低价格的差额不得超过最低价格的20%。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

　　综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过1，700万股。

　　4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2021年4月6日（T-4日）12：00前在证券业协会完成网下投资者注册的，或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

　　（3）配售对象的拟申购数量超过1，700万股以上的部分为无效申报；

　　（4）配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（5）未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；

　　（6）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的；

　　（7）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　（8）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（9）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（10）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

　　5、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告交由其处理：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（3）投资者之间协商报价；

　　（4）与发行人或承销商串通报价；

　　（5）委托他人报价；

　　（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（11）未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（12）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　（15）获配后未按时足额缴付认购资金；

　　（16）网上网下同时申购；

　　（17）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

　　（18）其他影响发行秩序的情形。

　　四、确定发行价格及有效报价投资者

　　（一）剔除不符合条件的投资者报价

　　在询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合“三（一）网下投资者的参与条件及报价要求”要求的投资者报价。

　　（二）定价原则

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购不再剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　（三）有效报价的确定

　　有效报价是指网下投资者报价未被剔除，申报价格不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

　　在确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

　　（1）初步询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除；

　　（2）当剔除最高部分后有效报价投资者数量小于10家时，中止发行。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在2021年4月9日（T-1日）刊登的《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。

　　（四）有关定价的其他事项

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）在2021年4月9日（T-1日）的《发行公告》中披露如下信息：

　　（1）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；

　　（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（3）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　2、若发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

　　3、若发行价格超出剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的，发行人和保荐机构（主承销商）将发布《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价结果及推迟发行公告》（以下简称“《初步询价结果及推迟发行公告》”），并按照以下原则发布《投资风险特别公告》：（1）若超出比例不高于10%的，在网上申购前至少5个工作日发布一次以上《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在网上申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过20%的，在网上申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。网上路演及网上、网下申购时间将相应推迟。如发生上述情形，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与战略配售实施跟投。

　　五、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2021年4月12日（T日）的9：30-15：00。2021年4月9日（T-1日）公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2021年4月14日（T+2日）缴纳认购资金。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间为2021年4月12日（T日）9：15-11：30，13：00-15：00。本次网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的，可在T日参与本次发行的网上申购。其中自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。每5，000元市值可申购一个申购单位，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在2021年4月9日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其T-2日前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于T日申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日2021年4月12日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年4月14日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　六、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2021年4月12日（T日）15：00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2021年4月12日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2021年4月8日（T-2日）回拨在战略配售和网下配售之间回拨。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行，《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加；如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下、网上发行数量不变。上述回拨情况将在《发行公告》中披露。

　　2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%。

　　以上所指公开发行数量按照扣除设定限售期的股票数量计算，但网下发行中设定的限售股票无需扣除。

　　3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2021年4月13日（T+1日）在《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　七、网下配售原则及方式

　　发行人和保荐机构（主承销商）在完成回拨机制后，对网下投资者采取同类投资者比例配售方式进行网下配售。具体配售原则如下：

　　1、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　2、投资者分类

　　保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类投资者配售比例相同：

　　（1）公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金（以下简称“A类投资者”），其配售比例为RA；

　　（2）合格境外机构投资者（以下简称“B类投资者”），其配售比例为RB；

　　（3）前两类投资者以外的其余网下投资者（以下简称“C类投资者”），其配售比例为RC。

　　3、配售原则和配售比例的确定

　　按照各类网下投资者的配售比例关系RA≥RB≥RC。

　　调整原则：

　　（1）优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者配售，安排一定比例的网下发行股票向B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

　　（2）向A类和B类投资者配售后剩余的部分，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例不低于C类投资者的配售比例，即RA≥RB≥RC。

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　4、配售数量的计算

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，上述所有同类同比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股（即将计算结果中不足1股的部分舍去），产生的零股统一分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（申购时间以深交所网下发行电子平台记录为准）最早的配售对象。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行。

　　5、网下比例限售

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　八、投资者缴款

　　（一）网下投资者缴款

　　2021年4月14日（T+2日）披露的《网下初步配售结果公告》将对提供有效报价但未参与申购或者未足额申购的投资者列表公示。公告中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2021年4月14日（T+2日）8：30-16：00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2021年4月14日（T+2日）16：00前到账。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　保荐机构（主承销商）将在2021年4月16日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、主板、中小板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板、中小板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

　　（二）网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签摇号结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年4月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（三）战略投资者缴款

　　2021年4月7日（T-3日）前，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售并将于推迟申购后的申购日前三个工作日向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。

　　战略配售投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）将于2021年4月16日（T+4日）（若推迟发行，则为推迟后的申购日之后的第四个工作日）对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　九、放弃认购及无效股份处理

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。华泰联合证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即1，512.00万股。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　4、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

　　5、预计发行后不满足发行人选定市值与财务指标上市标准的；

　　6、保荐机构相关子公司未按照《实施细则》及其作出的承诺实施跟投的；

　　7、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　8、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　9、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

　　10、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　11、根据《管理办法》第三十六条和《实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。涉及投资者资金缴付的，保荐机构（主承销商）将根据深交所和中国结算深圳分公司的相关规定及业务流程协助发行人将投资者的缴付资金加算利息返还投资者。

　　中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　发行人：南京商络电子股份有限公司

　　法定代表人：沙宏志

　　联系地址：南京市雨花区玉盘西街4号绿地之窗C3-9层

　　联系人：蔡立君

　　电话：025-83677688

　　传真：025-83677677

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

　　联系人：股票资本市场部

　　联系电话：021-38966940，021-38966941

　　联系邮箱：htlhecm@htsc.com

　　发行人：南京商络电子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2021年3月29日