(上接C26版)广东华商律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

　　(上接C26版)

　　综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

　　二、战略投资者基本情况

　　根据主承销商提供的《杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为浙商证券另类投资子公司浙商证券投资有限公司，无高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　（一）浙商投资基本情况

　　1、主体信息

　　根据浙商投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资的工商登记信息如下：

　　根据浙商投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，浙商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构和控股股东

　　根据主承销商和浙商投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资的股权结构图如下：

　　截至本法律意见书出具之日，浙商证券持有浙商投资100%股权，为浙商投资的控股股东。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和浙商投资提供的营业执照、公司章程，以及浙商投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资为主承销商浙商证券的全资子公司。除上述关系外，浙商投资与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　4、战略配售资格

　　浙商投资作为主承销商浙商证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据浙商投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查浙商投资提供的相关资产证明文件，浙商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，浙商投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为浙商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为1,397.50万股，占公司本次发行后总股本的比例为25.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为698,750股，占本次发行数量的5.00%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　根据《实施办法》第十六条第三款规定，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施办法》第十六条第三款规定。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为浙商证券另类投资子公司浙商证券投资有限公司，无高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本《法律意见》之“二、战略投资者基本情况”。

　　根据《业务指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名，因此本次发行共向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　3、参与规模

　　根据《业务指引》，浙商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　浙商投资预计其跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过698,750股。因浙商投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）在确定发行价格后对浙商投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　4、配售条件

　　根据发行人和浙商投资提供的战略配售协议，参与本次发行战略配售的浙商投资已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　根据浙商投资出具的承诺函，浙商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本《法律意见》之“二、战略投资者基本情况”。经核查，本所经办律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商提供的保荐协议，发行人、浙商投资分别出具的承诺函、调查表、战略配售协议等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五 、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；浙商投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向浙商投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。