福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（下转D2版）

　　证券代码：603363                                   证券简称：傲农生物

　　二二一年三月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　特别提示

　　1、福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案已经2021年3月26日公司召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。所有发行对象均于2021年3月26日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　3、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

　　公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购各方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

　　5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于发展饲料及生猪养殖业务和补充流动资金，其中50,000.00万元用于发展饲料及生猪养殖业务的项目建设，剩余部分用于补充流动资金。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人概况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、生猪养殖行业受到国家政策的大力扶持

　　畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和促进乡村振兴，具有极为重要的战略意义。尤其是2018年8月我国爆发非洲猪瘟后，生猪供应持续偏紧，猪肉价格长期处于高位。受非洲猪瘟疫情持续影响，2019年及2020年我国猪肉产量分别为4,255万吨和4,113万吨，同比分别下降21.26%和3.34%，近年猪肉供应下降明显。为恢复生猪生产，保障猪肉供应，国家制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，这对于恢复生猪生产、保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用，本次募投项目建设积极响应国家号召，紧紧围绕生猪养殖行业，受到国家政策的大力扶持。

　　2、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势

　　我国是全球生猪养殖大国，目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于设施条件和技术积累等因素，使得无论在成本、效率，还是应对市场价格波动风险能力均不具备优势。而规模化养殖则在生物安全防控、原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。

　　因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、疫病防控、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。

　　3、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势

　　畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。

　　公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要

　　公司2011年以猪饲料业务起步创业，2014年开始涉足养猪业务。当前公司正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪”双主业发展战略，力求提升生猪产业链价值，打造产业链一体化经营优势。公司本次募集资金投资项目均将围绕着公司主业，继续扩大公司饲料及生猪养殖业务规模，响应国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，积极恢复生猪生产，保障我国猪肉供应，适应饲料行业的整合及产业链一体化的发展战略需求，符合畜牧业发展趋势。

　　2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力

　　我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪供应持续偏紧，生猪价格持续维持高位；同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。

　　3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为69.47%、73.92%及67.52%；报告期内公司资产负债率水平相对较高。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。

　　因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

　　公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　四、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本预案出具日，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为36.25%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为13.07%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司49.32%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　傲农投资、吴有林及裕泽投资于2021年3月26日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业，傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，傲农投资、吴有林及其关联方亦将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴有林先生直接持有公司13.07%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司36.25%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司49.32%的股权表决权，为公司的实际控制人。裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，本次发行前裕泽投资未持有公司股份。

　　本次非公开发行的股票的认购对象为实际控制人吴有林本人及其控制的企业傲农投资、裕泽投资，发行完成后吴有林先生直接和间接控制的股份表决权比例将增加，按照本次非公开发行的上限133,809,098股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司57.71%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已于2021年3月26日经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、傲农投资

　　（一）傲农投资概况

　　（二）公司与傲农投资之间的股权控制关系

　　傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：

　　截至本预案出具日，傲农投资的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展状况

　　傲农投资以产业投资及谷物、豆及薯类批发为主要业务，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂、农作物种子及乌鸡的饲养等相关业务。

　　（四）最近一年傲农投资简要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据尚未经审计。

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，傲农投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。傲农投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与傲农投资之间产生其他关联交易。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，傲农投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、吴有林

　　（一）基本情况

　　吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

　　（二）最近五年任职情况

　　吴有林先生，傲农生物核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：

　　（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，吴有林与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。吴有林以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与吴有林之间产生其他关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　三、裕泽投资

　　（一）裕泽投资概况

　　（二）裕泽投资的股权结构

　　本次发行前，裕泽投资未持有公司股份。截至本预案出具日，裕泽投资的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展状况

　　截至本预案出具日，裕泽投资尚未开展相关投资活动。

　　（四）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　裕泽投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，裕泽投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。裕泽投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与裕泽投资之间产生其他关联交易。

　　（六）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与裕泽投资及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　2021年3月26日，公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资（“认购人”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　一、合同主体

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　二、认购数量、认购价格和认购方式

　　（一）认购数量

　　1、本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本合同约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　2、甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。

　　（二）认购价格

　　1、本次发行的定价基准日为第二届董事会第四十六次会议决议公告日。本次发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购方式

　　本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为乙方、丙方、丁方，认购方全部以现金方式认购。

　　三、股票认购款的支付方式

　　本次发行的股票认购款以现金方式支付。认购方应当在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发送的缴款通知后，按缴款通知确定的时间，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　四、股票的交付方式

　　（一）甲方应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入认购方名下，以实现交付。

　　（二）如果乙方、丙方或丁方未能在保荐机构缴款通知约定的期限内足额缴付认购款的，则视为相应认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。相应认购方须按照本合同第九条的规定承担违约责任，但不影响其他认购方认购权的行使。

　　五、限售期

　　认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

　　六、合同生效的先决条件

　　本合同甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字且丁方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

　　（一）甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；

　　（二）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；

　　（三）甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。

　　本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。

　　七、违约责任

　　（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（二）若因认购方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。

　　（三）在认购方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向认购方交付所认购股票，则认购方直接向甲方追索。

　　（四）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙、丁各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　二、本次募投项目的基本情况

　　（一）项目实施的必要性和可行性

　　1、项目实施的必要性

　　（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

　　目前我国生猪养殖行业产业结构不尽合理，中小规模养殖场依然占据主导地位，而这些中小规模养殖场存在基础设施薄弱、猪场设计不合理、生产效率低下、环境治理能力差、防疫体系薄弱等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。

　　（2）标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

　　长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

　　（3）生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

　　在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　（4）实现公司战略目标的需要

　　公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以“猪”为核心布局产业链，形成以“饲料、养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展的产业新格局，通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

　　2、项目实施的可行性分析

　　（1）政府大力支持生猪规模化养殖

　　生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众菜篮子的供应都至关重要。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和居民的食物供应的不利影响，改善城乡居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。随着散养户加速退出，产业链一体化综合服务型企业在种猪培育、养殖成本、食品安全和饲料研发、疫病防控等方面具备竞争优势，公司将充分调动公司在饲料方面的配方、检测、加工技术优势及生产成本优势，充分发挥公司在养猪服务及饲料销售方面的市场优势、技术优势、人才优势，大力推进公司在生猪养殖产业化项目的实施，推进公司产业链一体化发展，实现规模经济效益最大化。本次公司生猪养殖项目积极响应了国家政策法规对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势。

　　（2）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。

　　公司成立以来，旗下已设立了两百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在养猪产业方面，公司非常重视养猪团队专业人才的招聘和培养投入。目前，公司已组建了一支包含多名博士和硕士在内的养猪产业核心管理团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。公司从学校、科研院所、行业招聘组建了一支优秀的猪场负责人团队，并经过近1至3年的训练（包括到欧美国家先进养殖企业进行专项交流培训）完全能胜任养猪产业发展的需要。

　　（3）公司生猪养殖业务已具备丰富的规模养殖技术和管理经验

　　在生猪养殖方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先。

　　公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　（二）募集资金投资项目的具体情况

　　1、宜丰傲农农业开发有限公司15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）

　　本项目为新建规模存栏为15,000头母猪的自繁自养场，建成后年出栏33.75万头商品肉猪。本项目总投资60,000.00万元，拟使用募集资金45,000.00万元，项目实施主体为公司全资子公司宜丰傲农农业开发有限公司，建设地点位于江西省宜春市宜丰县澄塘镇。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要一定时间周期，预计投产运营后第二年达产80%，第三年及以后达产100%。该项目的具体财务评价指标如下：

　　注：本项目投产第3年至第5年利润总额分别为6,392.72万元、7,466.05万元、8,539.38万元，第6年起为8,719.44万元。

　　2、永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目

　　本项目为新建年产18万吨饲料厂项目，项目总投资10,000.00万元，拟使用募集资金5,000.00万元。本项目主要用于公司自繁自养生猪养殖场的配套饲料供应，目前周边已建设规划约2万头母猪产能从繁育仔猪至育肥的一体化养殖规模，本项目建设有利于节约运输成本及生猪养殖场的生物安全防控。本项目实施主体为公司全资子公司永新县傲农生物科技有限公司，建设地点位于江西省吉安市永新县工业园区茅坪工业区。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年70%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

　　（三）项目备案及审批手续

　　本次募投项目的具体审批备案情况如下：

　　（四）补充流动资金

　　1、补充流动资金的具体金额

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中100,000.00万元用于公司及下属子公司补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力，同时增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，从而进一步加强公司的行业竞争力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）报告期内公司主营业务快速增长，补充流动资金有助于公司业务的进一步发展

　　公司作为农业产业化龙头企业，自公司2017年上市以来，积极布局产业链上下游，公司业务由生猪饲料业务逐步拓展至生猪养殖、食品等业务领域，目前形成以“饲料、养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，形成了产业链一体化经营模式。近年来，公司主营业务发展情况良好，营业收入呈现持续高速增长的趋势。

　　①公司业务增长情况

　　2018年至2020年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2018年至2020年，公司营业收入的平均增长率达到38.99%，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势，本次测算假设公司未来三年（2021年至2023年）营业收入以2020年为基础，继续以38.99%的增长率持续增长。

　　②公司未来三年流动资金需求的测算

　　假设公司2021年至2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例与2020年一致，公司流动资金需求测算如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；

　　2、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2021年销售收入预测值以2020年为基数乘以（1+38.99%）确定，以此类推；

　　3、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　综合上述分析，公司2021年至2023年所形成的营运资金需求为183,050.57万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。

　　（2）生猪养殖业务快速发展带来更高营运资金需求

　　近年来公司结合业务产业链一体化发展战略，抓住行业中小散养户退出生猪养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召布局生猪养殖业务，保障生猪生产及供应，公司加大生猪养殖业务布局，近年来公司生猪养殖业务快速发展，公司生猪存栏量由2018年末的21.41万头增长至2020年末的96.38万头，年复合增长率为121.17%，公司生猪出栏量由2018年度的41.69万头，增长至2020年度的134.63万头，年复合增长率为79.70%。随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来几年仍将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪舍等生产设施，同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货相对周转较慢，发展扩大生猪养殖业务需要占用大量的建设资金及营运资金投入。报告期内公司养殖业务高速发展，存栏及出栏数量不断增加，从而对公司自身营运资金提出了更高的需求。

　　综上，公司主营业务高速发展，营业收入迅速增加，加大了公司对流动资金的需求。受公司产业链一体化发展布局，公司生猪养殖业务规模快速扩大，因养殖业务从繁育至育肥猪出栏需要一定时间周期，需要占用大量资金，进一步加大了公司流动资金需求。因此，公司所处行业特点和经营模式要求公司拥有充足的流动资金，以保障公司正常的生产和经营，并满足公司业务持续快速发展的资金需求。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　　本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行前，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为36.25%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为13.07%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司49.32%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。

　　按照本次非公开发行的数量上限133,809,098股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有324,582,979股、105,960,650股及35,682,426股，分别持有公司40.18%、13.12%及4.42%的股份，吴有林先生直接和间接合计控制公司57.71%的股份表决权，仍为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　　（一）财务状况的变化

　　本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。

　　（二）盈利能力的变化

　　本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。

　　（三）现金流量的变化

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

　　本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

　　四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

　　截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，使公司的资产负债结构更趋合理，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

　　本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）经营风险

　　1、主要原材料价格波动的风险

　　公司生猪养殖业务的主要经营成本是饲料，而公司饲料业务的原材料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等农副产品。玉米、豆粕和鱼粉三种主要原料合计占公司生产成本60%-70%。玉米容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响；豆粕、鱼粉等原料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。鱼粉价格还容易受到秘鲁等主要产地捕捞配额及实际捕鱼量的影响。公司主要原材料价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。

　　2、生猪价格波动的风险

　　中国生猪养殖行业仍然存在较大比例的散养户，散养户在猪肉价格较高时进入或扩大养殖规模，在猪肉价格较低时退出或减小养殖规模，从而影响市场供给量的稳定性，导致生猪价格出现一定的周期性波动。近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。受生猪价格波动的周期性影响，公司生猪养殖业务也将受到周期性供需变化，面临价格波动风险。另外，如生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性，从而对公司的饲料经营造成一定的影响。近年来我国生猪价格波动情况如下图所示：

　　数据来源：中国畜牧业信息网

　　3、子公司管理的风险

　　公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模逐年增长。结合行业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行集中控制，保障公司生产经营的一致性。

　　若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

　　4、公司养殖用地承租风险

　　公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁已签订了土地租赁协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如出现国家土地管理政策变化，出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时寻找到替代场所或未能及时重新新建经营场所时，可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　5、非洲猪瘟疫情风险

　　2018年8月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，也是挑战。

　　虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，统一要求所有控股生猪养殖基地严格做好非洲猪瘟疫情防控工作，采用熟化饲料、消毒隔离、二次转运运输、清洁消洗等一系列措施，严防非洲猪瘟疫情，确保公司生物资产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而影响公司盈利能力的风险。

　　公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带来一定的损失的风险。

　　6、经营业绩下滑的风险

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司营业利润分别为2,158.95万元、7,806.75万元及96,562.17万元；归属于上市公司股东的净利润分别为3,012.57万元、2,915.57万元及57,298.93万元，报告期内公司整体业绩呈现大幅增长趋势。公司产品中生猪价格近年来增幅较大，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至发生亏损的风险。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款较大的风险

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司应收账款账面价值分别为48,207.77万元、42,717.65万元及44,905.66万元，占流动资产的比例分别为39.32%、28.21%和12.74%，应收账款金额较大，占比较高。

　　随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。

　　2、对外担保的风险

　　报告期内，为适应市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力，公司依托猪OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户融资提供支持服务；同时，为加快推进养殖合作项目建设进度，公司为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保。随着公司向下游客户及养殖项目合作方提供的担保规模的扩大，如果农牧行业出现较大的波动导致大规模的客户违约情况或被担保人财务状况恶化，将可能对公司的经营业绩和业务发展产生一定的不利影响。

　　3、资产负债率较高的风险

　　报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，因公司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的商业信用等短期性债务。2020年12月31日，公司合并报表总负债811,548.86万元，其中流动负债为624,818.18万元；报告期末公司资产负债率为67.52%，流动比率为0.56；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。

　　如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风险。

　　4、财务成本较高的风险

　　近年来，公司充分利用财务杠杆进行银行借款融资，为公司扩大生产规模提供了有力的资金支持；另一方面，公司银行借款融资也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了公司的财务成本。2018年、2019年及2020年，公司利息支出分别为6,943.67万元、9,264.99万元及18,763.52万元，利息支出占当期利润总额的比例分别为349.27%、119.18%及19.33%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应提高。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。

　　（三）本次发行的风险

　　1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　2、募集资金使用的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。

　　3、股价波动带来损失的风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响公司股价，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生波动，给投资者带来损失。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

　　4、本次非公开发行的审批风险

　　本次发行已经公司董事会审议通过，还尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案和中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

　　第六节 公司利润分配情况

　　一、公司现有利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百七十九条，公司的利润分配，应遵守以下规定：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　（下转D2版）