福建傲农生物科技集团股份有限公司 第二届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议于2021年3月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年3月23日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行的股票种类和面值

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式与时间

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林和厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　4、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次发行股票的限售期

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-063）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　审议通过公司制订的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-064）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：2021-065）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吴有林仍为公司的实际控制人，不会导致公司不符合上市条件的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化，且傲农投资、吴有林及裕泽投资已承诺本次非公开的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，现提请公司股东大会批准傲农投资、吴有林、裕泽投资及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-066）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2021-067）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2021-067）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；

　　8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请择日召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2021年第三次临时股东大会。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-068

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）上海证券交易所于2018年11月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2018年11月12日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“2018年4月30日，公司与高级管理人员吴有材签订《车辆买卖合同》，金额为370,517元，根据《上市公司股票上市规则》第10.2.3条应当及时披露，上市公司未按照规定及时披露上述关联交易，直至2018年8月31日才予披露。因此，我部决定给予公司和董事会秘书侯浩峰口头警告。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）上海证券交易所于2019年12月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2019年12月23日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“经核实，2019年12月3日早间，公司在上证e互动上回复称，截至2019年11月初，公司的母猪存栏约7万头。公司的在建工程随后逐月逐季陆续完工交付使用，预计今年底母猪存栏可达到10万头（其中能繁母猪5.5-6万头）。2020年一季度可再新增能繁母猪栏舍约5万头，二季度到年底可新增能繁母猪栏舍约10万头。到2020年底，公司能繁母猪栏舍规模达到25万头左右。上述事项属于公司重要预测性经营信息，且属于市场较为关注的热点事项。公司在未公告披露的情况下通过其他公共媒体发布重要信息，未能公平地披露信息，违反了《股票上市规则》2.1、2.15条等相关规定。经部门讨论，决定对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警告。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-063

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员证监许可[2017]1599号文批准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。

　　截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。

　　（二）2019年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：募集资金初始金额1,365,424,400.28元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

　　注2：截止2020年12月31日，各公司募集资金账户利息收入1,563,628.80元，手续费用15,147.24元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　1、前次募集资金实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，经本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　单位：人民币万元

　　（二）2019年非公开发行股票

　　1、前次募集资金实际使用情况详见附表2：前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　单位：人民币万元

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议并于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，项目建设内容调整为建设年存栏8,400头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

　　变更募集资金投资项目的具体原因如下：

　　2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，本项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于疫情形势，公司对原项目（“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”）的实施内容进行变更，具体原因如下：（1）本项目原计划建设核心场，核心场场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格，鉴于疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该项目场址建议以建设商品母猪场为宜；（2）在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用繁殖、保育、育肥一体化的模式，而在疫情形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式，因此，本项目调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与育肥则由下游客户市场化开展；（3）基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后用于增加建设3,400头母猪栏舍，本项目亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。

　　上述项目变更情况详见公司于2018年10月31日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。

　　（二）2019年非公开发行股票

　　公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议并于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

　　变更募集资金投资项目的具体原因如下：

　　受近年来非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

　　2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019—2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

　　2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

　　为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当前行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

　　上述项目变更情况详见公司于2020年7月7日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　2017年11月，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已按时赎回，公司累计获得理财收益98.63万元，具体情况如下：

　　（二）2019年非公开发行股票

　　截至2020年12月31日，公司不存在将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　1、截至2020年12月31日，公司2017年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

　　2、截至2020年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金尚有48,474,674.02元未使用完毕，占前次募集资金总额的3.55%，公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入使用。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、本公司2017年首次公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、截至2020年12月31日，“南昌傲农年产36万吨饲料项目”累计实现效益-1,162.89万元，“四川傲农年产24万吨饲料项目”累计实现效益-352.14万元，“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”累计实现效益-405.31万元。受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，上述项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，尚未实现预期效益。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，项目效益将逐步得到体现。

　　（二）2019年非公开发行股票

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、本公司2019年非公开发行股票募集资金中有41,000万元用于偿还银行贷款，无法单独核算效益。

　　3、截至2020年12月31日，吉安市傲农现代农业科技有限公司“南溪猪场养殖基地建设项目（一期） ”累计实现效益-219.68万元，庆云傲农旭成现代农业开发有限公司“年存栏10,000头父母代母猪场项目” 累计实现效益1,608.65万元，上杭傲农槐猪产业发展有限公司“上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）”累计实现效益-227.44万元，乐山傲新育种有限公司“种养殖项目”累计实现效益-209.91万元，吉水县傲禧农牧有限公司“吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目”累计实现效益-268.51万元。吉安市傲农现代农业科技有限公司募集资金项目于2020年7月投产，庆云傲农旭成现代农业开发有限公司募集资金项目于2020年3月和2020年6月分批投产，上杭傲农槐猪产业发展有限公司募集资金项目于2020年7月起分批投产，乐山傲新育种有限公司募集资金项目于2020年8月投产，吉水县傲禧农牧有限公司募集资金项目于2020年10月和2020年12月分批投产，后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，上述项目效益未能及时体现。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、上网附件

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　2、前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）

　　3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票）

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2017年首次公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司              截止日期：2020年12月31日                            金额单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（一）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

　　附表2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2019年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司              截止日期：2020年12月31日                            金额单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（二）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

　　附表3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2017年首次公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司              截止日期：2020年12月31日                          金额单位：人民币万元

　　注1：“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4,078.80万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年7月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益-1,162.89万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　注2：“四川傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,995.10万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,797.06万元。该项目于2019年12月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益-352.14万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　注3：“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年1月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益-405.31万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

　　附表4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2019年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司              截止日期：2020年12月31日                          金额单位：人民币万元

　　注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

　　注2：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-064

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、公司2020年实现的归属于母公司所有者的净利润为57,298.93万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年增长0%、增长20%和增长40%测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设公司于2021年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算2021年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。

　　4、假设本次发行数量为发行上限，即133,809,098股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为15.00亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　6、假设不考虑公司现金分红的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响。

　　8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金；

　　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；

　　3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元，扣除发行费用后用于公司1个自繁自养一体化生猪养殖基地建设项目、1个饲料厂建设项目和补充流动资金。

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

　　目前我国生猪养殖行业产业结构不尽合理，中小规模养殖场依然占据主导地位，而这些中小规模养殖场存在基础设施薄弱、猪场设计不合理、生产效率低下、环境治理能力差、防疫体系薄弱等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。

　　2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

　　长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

　　3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

　　在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　4、实现公司战略目标的需要

　　公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以“猪”为核心布局产业链，形成以“饲料、养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展的产业新格局，通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

　　（二）本次发行的合理性

　　我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪存栏供应持续偏紧，生猪价格持续维持高位；同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。

　　公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司1个自繁自养一体化生猪养殖基地建设项目、1个饲料厂建设项目和补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量生猪养殖业务管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖”双主业协同发展的产业链一体化布局。

　　为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、兽药动保、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务面临的主要风险

　　公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

　　2、主要改进措施

　　针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

　　公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

　　此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

　　（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2021-066

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”）于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。具体内容如下：

　　公司拟向公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名特定对象非公开发行股票不超过133,809,098股（含本数），募集资金总额不超过人民币15.00亿元。

　　本次发行对象傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方，因此公司拟向上述认购对象非公开发行股票构成关联交易。

　　本次发行前，傲农投资持有244,297,520股，占本次发行前公司股份总数的36.25%，吴有林持有88,119,437股，占本次发行前公司股份总数的13.07%，吴有林其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有3,579,029股，占本次发行前公司股份总数的0.53%，裕泽投资本次发行前未持有公司股份。傲农投资（公司控股股东）与吴有林（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉属于一致行动人。按照本次非公开发行的上限133,809,098股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至807,825,371股，其中傲农投资持有324,582,979股，吴有林持有105,960,650股，裕泽投资持有35,682,426股，其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有3,579,029股，占本公司股份总数的比例分别为40.18%、13.12%、4.42%及0.44%。控股股东、实际控制人及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且傲农投资、吴有林、裕泽投资均已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准傲农投资、吴有林、裕泽投资及其一致行动人免于发出要约。

　　本事项已经公司第二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月29日