北京德恒律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见(上接C10版)

　　(上接C10版)

　　根据发行人第二届第十二次董事会议案及管理人提供的《员工持股计划持有人列表》，诺禾致源员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注：上述参与对象中，李瑞强、王其锋、施加山、曹志生和吴俊为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

　　3. 参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

　　经核查，除了江文恺与发行人全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司签署劳动合同外，其他16名份额持有人均与发行人北京诺禾致源科技股份有限公司签署劳动合同。据此，本所认为，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人及其子公司之间签署了劳动合同。

　　4. 实际支配主体

　　根据《中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义、代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产收到损害时，向有关责任人追究法律责任，发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告”，中信证券作为管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为诺禾致源员工资管计划的实际支配主体。

　　5. 诺禾致源员工资管计划备案情况

　　2021年3月3日，诺禾致源员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SNZ008，管理人为中信证券。

　　6. 诺禾致源员工资管计划的获配股票限售期

　　诺禾致源员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格

　　1. 中证投资

　　中证投资于2021年2月19日出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　2. 诺禾致源员工资管计划

　　中信证券于2021年2月22日出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人承诺函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划诺禾致源员工资管计划，诺禾致源员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，诺禾致源员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；诺禾致源员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　诺禾致源员工资管计划全体份额持有人于2021年3月9日出具《关于参与北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》（以下简称“《份额持有人承诺函》”），分别承诺，其委托中信证券设立诺禾致源员工资管计划，其均为本次配售过的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购诺禾致源员工资管计划份额，承诺其通过诺禾致源员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，诺禾致源员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2021年3月9日，发行人出具《北京诺禾致源科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《中证投资确认函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业指引》第九条第五款“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，中证投资和诺禾致源员工资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和诺禾致源员工资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：杨昕炜

　　承办律师：陈璟依

　　2021年3月19日