河南翔宇医疗设备股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C24版）

　　上海市广东路689号

　　2021年3月30日

　　股票简称：翔宇医疗    股票代码：688626

　　Xiangyu Medical Co.,Ltd.

　　河南省安阳市内黄县帝喾大道中段

　　特别提示

　　河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2021年3月31日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为16,000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为36,728,986股，占本次发行后总股本的比例为22.96%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码为“C35”）。截止2021年3月16 日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.59倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、33.86倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、26.81倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、45.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、35.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）行业政策变动风险

　　2018年3月，国家卫健委等6部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购；2019年5月，中央深改委第八次会议审议通过《关于治理高值医用耗材的改革方案》，明确要求完善价格形成机制，制定医疗器械唯一标识系统规则，完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购；2019年7月，国务院办公厅发布《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》，提出要对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购；2020年3月，《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。

　　公司主要产品可涵盖声疗、光疗、电疗、磁疗、物理治疗（PT）、作业治疗（OT）及康复评定产品等，终端用户多数为医疗机构。国内公立医疗机构主要通过省级或其地方采购平台进行招标采购。近年来，随着国家在医药领域日益深化体制改革，不断加速探索药品、医用耗材的集采模式并出台了一系列相关政策以降低终端医疗机构的采购价格。目前国家集中采购主要集中于药品及高耗材领域，未来若在康复医疗器械领域全面实施集中采购政策，不排除公司将面临产品价格下降的风险、公司产品未能中标或中标价格较低从而对公司经营业绩造成不利影响等风险。

　　（二）技术创新风险

　　康复器械行业属于技术密集型行业，对康复专业知识及应用、技术创新和产品的研发能力等综合要求较高。同时，公司康复器械开发新产品从可行性研究、立项、评估到专业论证、研发经历多个环节，容易受到一些不可预测因素的影响。目前，我国康复器械行业处于迅速发展时期，疼痛康复、神经康复、骨科康复、产后康复、医养结合等众多细分市场需求的快速增长，对康复器械产品精细化及技术性提出了更高的要求。若出现公司对行业技术发展预计趋势出现偏差、同行业公司在技术研究方面率先实现重大突破，将可能导致公司的技术优势不复存在，进而使公司产品和技术面临被替代的风险。

　　公司始终以技术创新为公司发展的第一驱动力，发行人部分核心技术为通用技术。随着国内康复医疗器械行业的不断发展及市场规模持续扩张，必将吸引更多的资金、人才及技术的加入，行业竞争将进一步加剧。虽然公司已对部分核心技术采取了通过专利申请、严格保密措施及加大研发投入等方式进行保护及技术创新，但如果竞争对手通过利用其通用技术或其他方式取得相关技术，并进行进一步创新；且如果公司无法基于其目前已有的核心技术紧跟市场方向进一步取得技术创新及突破，将会导致公司无法保持其市场占有规模并优先取得市场发展机会，对公司进一步发展产生不利影响。

　　（三）实际控制人股权集中的风险

　　公司实际控制人为何永正及郭军玲夫妇，合计控制公司89.28%的股权。本次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降至66.95%，仍处于控制地位。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司整体经营决策、投资计划、人事安排、利润分配等重大事项进行控制，从而损害公司及公众股东的利益。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]254号《关于同意河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]131号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为16,000万股（每股面值1.00元），其中3,672.8986万股将于2021年3月31日起上市交易。证券简称为“翔宇医疗”，证券代码为“688626”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月31日

　　（三）股票简称：翔宇医疗，扩位简称：翔宇医疗

　　（四）股票代码：688626

　　（五）本次公开发行后的总股本：160,000,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：40,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,728,986股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：123,271,014股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,600,000股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：翔宇健康、安阳启旭、何永正、郭军玲夫妇以及李祖斌通过安阳启旭间接持有发行人的股份限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节  重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持1,600,000股股份限售期24个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为1,671,014股。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二、上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为46.112亿元。2018年、2019年，发行人的营业收入分别为人民币35,885.75万元、42,741.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,916.87万元、10,213.97万元。满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东

　　河南翔宇健康产业管理有限公司（以下简称“翔宇健康”）持有发行人75.24%股份，为发行人控股股东，其具体情况如下：

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　2、实际控制人

　　何永正、郭军玲夫妇通过复健润禾（何永正持股78.88%，郭军玲持有21.12%）持有翔宇健康间接持有发行人75.2388%股份；通过安阳启旭（何永正持股75.69%，担任有限合伙人；郭军玲持股20.12%，担任普通合伙人）间接持有发行人6.8682%股份，何永正直接持有发行人7.17%股份。本次发行前，何永正、郭军玲夫妇直接和间接持有发行人股份合计89.28%股份，为发行人实际控制人。

　　何永正先生，董事长、总经理、技术总监，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，地理专业，2011至2012年在北京大学医学部全国医药行业（EMBA）高级研修班学习。1994年-2001年担任楚旺镇一中教师，何永正先生于2002年开始创业设立翔宇公司，一直致力于康复事业，2002年至2015年1月任公司执行董事、法定代表人，2018年9月至今担任翔宇医疗董事长。2013年被评为河南省优秀民营企业家称号，2015年、2018年连续两届被评为河南省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义建设者称号，2017年被河南省工会评为“河南省安康杯企业家称号”，2018年3月当选中国研究型医院学会冲击波医学专业委员会中医与能量医学整合疗法教育与培训专家委员会主任委员，2018年当选为中国医学装备协会中医装备分会第一届副会长、中国医学装备协会康复医学分会副会长。2019年被中国康复医学会聘为中国康复医学会康复大数据工作委员会第一届委员会副主任委员、康复工程与产业促进专业委员会第一届委员会副主任委员，受聘担任中原工学院机械工程专业硕士研究生导师。

　　郭军玲女士，董事、副总经理，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，地理教育专业。1995年-1998年担任楚旺镇一中教师，1998年-2003年担任实验中学教师，2012年8月至2016年10月担任公司监事，2016年10月至2018年12月历任公司执行董事、法定代表人、经理，2018年12月至2020年3月任财务总监，2018年9月至今任翔宇医疗董事，2018年12月至今任副总经理，现任复健润禾执行董事，翔宇健康执行董事、上海坦颂执行董事，安阳启旭执行事务合伙人，子公司瑞贝塔执行董事、郑州捷创睿执行董事、瑞禾医疗执行董事、泰瑞机械执行董事、河南嘉宇执行董事兼总经理、成都翔宇执行董事、捷创睿（天津）执行董事、翔宇置业执行董事、翔宇卫生防护公司执行董事兼总经理、和信物业执行董事。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事会由5名董事组成，其中独立董事2人；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人；高级管理人员4人；核心技术人员7人。具体情况如下：

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情况如下：

　　1、直接持股情况

　　本次发行前，公司董事长、总经理、技术总监何永正直接持有公司股权的具体情况如下：

　　2、间接持股情况

　　本次发行前，发行人其他董事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

　　截至本上市公告书签署日，除上述表格披露持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　本次发行前，公司的总股本为12,000万股，本次公开发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股。本次发行前后公司股本结构如下：

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投。跟投机构为海通创新证券投资有限公司。

　　2、本次发行战略配售的最终情况如下：

　　3、参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构海通证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。

　　2、跟投数量

　　海通创新证券投资有限公司的最终跟投股份数量为本次公开发行数量的 4%，即1,600,000股，跟投金额为4,611.2万元。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。

　　（三）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：40,000,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：28.82元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率

　　1、33.86倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、26.81倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、45.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、35.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为2.75倍。（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益

　　0.64元(按照2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算)

　　（七）发行后每股净资产

　　10.46元(按2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额115,280.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为104,965.66万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月26日出具了信会师报字[2021]第ZE10046号号《验资报告》，审验结果如下：

　　截至2021年3月25止，翔宇医疗实际已发行人民币普通股40,000,000.00股，募集资金总额为人民币1,152,800,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币103,143,445.80元，实际募集资金净额为人民币1,049,656,554.20元。其中新增注册资本为人民币40,000,000.00元，资本公积为人民币1,009,656,554.20元。

　　（九）发行费用总额及明细构成；

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额

　　（十）募集资金净额：104,965.66万元

　　（十一）发行后股东户数：38,251户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为40,000,000股。其中，最终战略配售数量为1,600,000股，占本次发行数量4%。网下最终发行数量为2,316 万股，其中网下投资者缴款认购23,160,000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为1,524 万股，其中网上投资者缴款认购：15,218,730股，放弃认购数量为21,270股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为21,270股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节  财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度、2020年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZE10536号”标准无保留意见审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020年年度财务数据未经审计，但已由立信会计师审阅，并出具了“信会师报字[2021]第ZE10010号”审阅报告。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录或招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司上市后将另行披露2020年年度财务报告。

　　二、2021年一季度业绩预计情况

　　公司2021年一季度盈利状况业绩预计如下表所示：

　　单位：万元

　　上述2021年一季度业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司内黄支行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司翔宇医疗康复设备成都有限公司已与交通银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开了董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：刘君、岑平一

　　联系人：刘君 010-58067832

　　传真：010-58067832

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　姓名：刘君、岑平一

　　刘君：本项目保荐代表人，女，海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾担任乐普医疗公开发行可转债项目保荐代表人、中国长城重大资产重组项目主办人、乐普医疗非公开发行项目协办人；曾参与中化岩土非公开发行项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目等。

　　岑平一：本项目保荐代表人，男，海通证券北京投资银行部副总经理，保荐代表人。2007年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾主要负责或参与中国重工、乐普医疗、中原特钢、光明乳业等再融资项目；中国长城、中化岩土等重大资产重组项目；中船汉光、积成电子、中国西电等IPO项目。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限

　　（一）发行人控股股东翔宇健康、实际控制人控制的安阳启旭承诺

　　自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

　　本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

　　（二）发行人实际控制人何永正、郭军玲夫妇承诺

　　自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

　　如本人担任发行人董事、高级管理人员，锁定期满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。如本人担任发行人核心技术人员，锁定期满后，本人在减持发行人首发前股份的,自所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

　　若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　（三）发行人机构股东嘉兴济峰一号、苏州济峰、福州济峰、宁波锡宸承诺

　　自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（四）发行人高级管理人员李祖斌承诺

　　本人通过安阳启旭贸易咨询服务中心（有限合伙）（“安阳启旭”）间接持有发行人的股份自安阳启旭完成相应增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　前述锁定期满后，本人在发行人担任高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　二、股东持股及减持意向等承诺

　　（一）控股股东翔宇健康、实际控制人何永正、郭军玲夫妇承诺

　　本人/本企业拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　本人/本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人/本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　（二）持有5%股份以上的股东嘉兴济峰一号、苏州济峰、福州济峰承诺

　　在本企业所持发行人本次公开发行前股票的锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。

　　本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，保护投资者利益，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　（二）股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：

　　（1）公司回购股票；

　　（2）公司控股股东增持公司股票；

　　（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。

　　选用前述方式时应考虑：

　　（1）不能导致公司不满足法定上市条件；

　　（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

　　②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

　　（下转C24版）