宁波德业科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C26版）

　　（住所：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号）

　　保荐机构（主承销商）

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　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般术语

　　二、专业术语

　　本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　（一）本公司实际控制人、董事长、总经理张和君承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

　　本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（二）本公司控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君控制的股东亨丽投资、实际控制人亲属陆亚珠及其控制的股东德派投资承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

　　（三）持有公司股份的其他董事、高级管理人员谈最、牛涛、刘书剑承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

　　本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（四）持有公司股份的监事刘远进、贺仕林、来二航承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（五）本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺

　　本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺

　　本次公开发行前，持有公司5%以上股份的股东艾思睿投资、张和君就持股意向及减持意向承诺如下：

　　1、本公司/本人承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规定，在限售期内不减持发行人股票。

　　2、本公司/本人所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合中国相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。但本公司/本人持有发行人股份低于5%时除外。

　　3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划，且在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，如通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　4、如本公司/本人违反上述减持意向，则本公司/本人承诺接受以下约束措施：

　　（1）本公司/本人将在德业股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向德业股份股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司/本人持有的发行人股份自本公司/本人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；

　　（3）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。

　　三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺

　　公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产时，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　发行人首次公开发行并上市后36个月内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），触发股价稳定预案。

　　自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应于10日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行义务人将按顺序启动股价稳定预案。

　　如触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未正式实施前或股价稳定预案实施后，某日公司股票收盘价格高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《宁波德业科技股份有限公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　1、公司稳定股价的具体措施

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在10日内召开董事会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案：

　　（1）本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　（3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

　　（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　2、控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施

　　控股股东及实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东及实际控制人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及实际控制人可以终止增持股份。

　　（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及实际控制人，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

　　公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（三）稳定股价方案的终止

　　自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）未履行稳定股价方案的约束措施

　　1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

　　2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　（五）稳定股价的具体承诺

　　1、公司承诺

　　本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司将严格按照经本公司股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，履行相关的各项义务。

　　对于未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司也将督促其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。

　　若本公司违反《稳定公司股价预案》，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；若本公司因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司/本人将在发行人股东大会通过投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本公司/本人相关的各项义务。

　　本公司/本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。

　　若本公司/本人违反上述预案，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　如本公司/本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本公司在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人有权相应冻结应向本公司支付的现金分红，冻结期限直至本公司采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

　　发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产= 发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷ 年末发行人股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本人将通过在公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会（若本人亦持有公司股票）投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人董事会/股东大会审议通过的《关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本人相关的各项义务。

　　本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。

　　（下转C26版）