（上接C27版）宁波德业科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C29版）

　　（上接C27版）

　　4、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司共有25项软件著作权，具体如下：

　　5、网络域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的网络域名情况如下表所示：

　　6、资产许可使用情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司不存在资产许可使用的情况。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　公司经营范围为“热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司及其子公司外，公司控股股东艾思睿投资未控制其他企业，且未从事与本公司相同或相似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

　　（1）发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争

　　本公司控股股东为艾思睿投资。艾思睿投资的基本情况如下：

　　艾思睿投资与本公司不存在同业竞争关系。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司外，艾思睿投资未持有其他公司的股权。

　　（2）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

　　除本公司、本公司控股股东及本公司全资子公司以外，实际控制人张和君直接或间接控制的其他企业情况如下：

　　上述关联方均未与本公司从事相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，公司控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：

　　（1）本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（“竞争业务”）；

　　（2）本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本公司作为对发行人直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

　　（3）本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予德业股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；

　　（4）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再成为对发行人直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止；

　　（5）本人/本公司和/或本人/本公司直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本人/本公司将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　向关键管理人员支付薪酬

　　报告期内，公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的金额分别为332.83万元、587.76万元、1,029.22万元和747.52万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联关易

　　（1）关联担保

　　单位：万元

　　（2）关联方资金拆借

　　2017年度关联方资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　（3）关联方利息

　　报告期内，公司与关联方资金往来的利息收入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方资金往来的利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　（4）其他关联交易

　　1）2017年6月公司与张和君签订股权转让协议，张和君将其持有德业电器49%的股权以20,168,170.00元转让给公司。

　　2）2017年8月，公司通过全国中小企业股份转让系统受让了德港投资持有的德业变频14.8148%股权，合计13,441,000.00元。

　　3）2018年1月公司与张和君签订股权转让协议，张和君将其持有德业变频12.4923%的股权以15,800,000.00元转让给公司。

　　3、关联方往来余额

　　（1）应收关联方款项

　　报告期各期末，公司无应收关联方款项的情况。

　　（2）应付关联方款项

　　报告期各期末，公司应付关联方款项具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应付股利系应支付给控股股东艾思睿投资的现金股利。

　　4、独立董事对关联交易发表的意见

　　（1）发行人报告期内发生的关联交易根据《关联交易管理办法》规定提交董事会和股东大会审议或事后经董事会或股东大会确认，决策程序符合《关联交易管理办法》的相关规定。提交会议审议的关联交易是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　（2）发行人2016年1月1日至2018年12月31日发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，系公司与关联方依据或参考市场价格协商确定，关联交易价格公允，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性。

　　（3）发行人申请银行综合授信额度暨关联担保符合有关法律法规及《公司章程》等规定，关联担保可满足公司及子公司的日常经营发展需要，不会对公司财务状况和公司经营产生不利影响，不影响公司独立性，不会损害公司和中小股东的利益。

　　5、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间的资金拆借行为主要发生在股份公司成立之前。随着资金管理的规范，公司已逐步结清资金拆借款；同时，公司根据资金占用时间长短，计提并收取了相应的利息，因此该事项未对公司造成不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、公司控股股东、实际控制人

　　（一）控股股东

　　截至本招股意向书摘要签署之日，艾思睿投资持有发行人6,480.64万股，持股比例为50.63%，为公司的控股股东，简要情况如下。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，艾思睿投资的股权结构如下：

　　（二）实际控制人

　　截至本招股意向书摘要签署之日，张和君先生直接持有发行人32.00%的股份，通过持有控股股东艾思睿投资99%的股权而间接控制发行人50.63%的股份，通过担任亨丽投资的普通合伙人及执行事务合伙人而间接控制公司3.37%的股份。张和君通过直接及间接方式合计控制公司86.00%的股份，为公司的实际控制人。

　　发行人实际控制人张和君的简要情况参见本招股意向书摘要摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”的相关内容。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：万元

　　最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额如下

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成如下：

　　单位：万元

　　续上表

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为58.65%、67.82%、74.85%和75.19%，资产流动性较好，2017年末的流动资产比例较低，主要是因为2017年公司分配现金股利9,000.00万元导致流动资产中的货币资金及股东权益同时减少，以5,621.57万元收购子公司少数股东股权导致流动资产中的货币资金减少及少数股东权益减少，投资固定资产和在建工程6,903.65万元导致流动资产中的货币资金减少及非流动资产中固定资产和在建工程增加。

　　报告期各期末，公司总资产分别为59,264.95万元、86,818.90万元、121,275.80万元和122,903.69万元。

　　报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　续上表

　　报告期各期末，公司的负债主要为流动负债，占负债总额的比例分别为99.11%、98.15%、98.06%和95.95%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成，上述三项流动负债合计占报告期各期末流动负债的比例分别为85.45%、87.39%、84.59%和79.00%。2018年末负债总额较2017年末增加19,856.22万元，主要系应付票据及应付账款增加所致，2019年末负债总额较2018年末增加12,327.11万元，主要系应付账款增加所致，2020年6月末负债总额较2019年末减少9,088.19万元，主要系短期借款和应付账款减少所致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，营业利润占利润总额的比例分别为99.24%、99.46%、98.66%和97.17%，营业利润是公司利润的主要来源，营业外收入和营业外支出金额较小，对利润总额的影响较小。

　　2018年，公司营业收入较上年上升18,450.50万元，营业利润较上年下降1,445.38万元，主要系受公司热交换器产品、环境电器产品毛利率下降以及公司销售费用、管理费用和研发费用上升所致。

　　报告期内，公司主要产品毛利的构成情况如下：

　　单位：万元

　　续上表

　　报告期内，公司主营业务毛利分别为32,279.33万元、32,390.21万元、54,284.49万元和33,040.41万元，主要来源于热交换器系列和环境电器系列两大类产品，两者合计贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为89.67%、

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