广发证券股份有限公司 2020年度报告摘要(上接D97版)

　　(上接D97版)

　　注：本公司所设分公司的营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中

　　（四）非主营业务分析

　　不适用

　　（五）资产及负债状况分析

　　1、资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　注：上表对资产负债比重增减超过5%或金额变动超过30%的项目变动主要原因进行说明。

　　情况说明：2020年12月31日集团资产总额4,574.64亿元，比上年末增加15.99%，金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。其中，货币资金和结算备付金比上年末合计增加230.26亿元，增幅22.97%，主要是客户银行存款增加；买入返售金融资产比上年末减少38.95亿元，减幅18.83%，主要是债券质押式回购业务规模减少；融出资金比上年末增加313.65亿元，增幅57.25%，主要是融资融券业务规模增加；交易性金融资产比上年末减少133.63亿元，减幅16.48%，主要是债券及基金等投资规模减少；其他债权投资比上年末增加215.85亿元，增幅21.89%，主要是债券投资规模增加。公司资产结构维持稳定，各项资产变现能力较强，流动性充裕。

　　2020年12月31日集团负债总额3,551.90亿元，比上年末增加18.30%，金额占比较大的负债包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券。其中，应付短期融资款比上年末增加201.28亿元，增幅135.26%，主要是本期新发行公司债及收益凭证；代理买卖证券款比上年末增加232.60亿元，增幅29.19%，主要是客户保证金增加；卖出回购金融资产款比上年末减少7.85亿元，减幅0.82%，与上年末基本持平；应付债券比上年末增加70.70亿元，增幅8.55%，主要是本期新发行公司债。扣除代理买卖证券款后，集团的资产负债率为71.15%。

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　单位：元

　　报告期内本集团主要资产计量属性未发生重大变化。因证券自营业务为证券公司的主营业务，交易频繁；因此，以本期成本变动来反映公司购买、出售金融资产以及因并表范围变化产生的金融资产成本变动的情况。

　　3、截至报告期末的资产权利受限情况

　　所有权或使用权受到限制的资产，具体参见公司2020年度报告第十三节“七、合并财务报表项目附注21、所有权或使用权受到限制的资产”的相关内容。

　　4、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　　单位：元

　　（六）面临退市情况

　　不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　不适用

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　不适用

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　（1）本年不再纳入合并范围的子公司

　　广发合信下设子公司广发合信（山东）产业投资管理有限公司于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。

　　广发控股香港下设子公司SF Project (Cayman) Limited于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。

　　广发信德下设子公司珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。

　　（2）本年新增11个纳入合并范围的结构化主体，12个结构化主体本年不再纳入合并范围。

　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2021-012

　　广发证券股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议通知于2021年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中非执行董事李秀林先生、尚书志先生，独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长孙树明先生主持。

　　会议具体情况如下：

　　一、审议《广发证券2020年度董事会报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　《广发证券2020年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2020年度报告》之第五节的内容。

　　二、审议《广发证券董事会战略委员会2020年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2020年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　四、审议《广发证券董事会提名委员会2020年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　五、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会2020年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　六、审议《广发证券董事会审计委员会2020年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　七、审议《关于提请股东大会听取<2020年度独立董事工作报告>的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　八、审议《关于提请股东大会听取<2020年度独立董事述职报告>的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　九、审议《关于董事2020年度履职考核的议案》

　　议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。

　　依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2020年度的履职考核结果具体如下：

　　（1）董事孙树明先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事孙树明先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2）董事李秀林先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事李秀林先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3）董事尚书志先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事尚书志先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4）董事郭敬谊先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事郭敬谊先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5）董事孙晓燕女士2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事孙晓燕女士回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（6）董事秦力先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事秦力先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（7）董事范立夫先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事范立夫先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（8）董事胡滨先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事胡滨先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（9）董事梁硕玲女士2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事梁硕玲女士回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（10）董事黎文靖先生2020年度的履职考核结果为称职。

　　董事黎文靖先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十、审议《广发证券2020年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　十一、审议《广发证券2020年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　十二、审议《广发证券2020年度财务决算报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　十三、审议《广发证券2020年度报告》

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年度报告及其摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年度业绩报告及2020年度报告（H股）。

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　公司2020年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　十四、审议《广发证券2020年度社会责任报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2020年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议《广发证券2020年度企业管治报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十六、审议《广发证券2020年度合规报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十七、审议《广发证券2020年度合规管理有效性评估报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十八、审议《广发证券2020年度内部控制评价报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2020年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议《广发证券2020年度关联交易专项审计报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十、审议《广发证券2020年度风险管理报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十一、审议《广发证券2020年度信息技术管理专项报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十二、审议《广发证券2020年度利润分配预案》

　　结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度利润分配预案如下：

　　2020年度广发证券母公司实现净利润为7,340,393,398.36元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金734,039,339.84元，提取10%一般风险准备金734,039,339.84元，提取10%交易风险准备金734,039,339.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金590,764.45元，剩余可供分配利润23,600,893,624.83元。

　　根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为23,600,893,624.83元。

　　以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利4.5元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,429,489,448.80元，剩余未分配利润20,171,404,176.03元转入下一年度。

　　A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率。

　　公司2020年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十三、审议《关于聘请2021年度审计机构的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2021年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2021年度审计费用。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十四、审议《关于公司2021年自营投资额度授权的议案》

　　拟对公司自营业务投资额度授权如下：

　　1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。

　　2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

　　3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十五、审议《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》

　　该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

　　根据该议案：

　　1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；

　　2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2021年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

　　关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生、范立夫先生对该项议案回避表决。

　　以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　《关于预计公司2021年度日常关联（连）交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十六、审议《关于公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》

　　根据该议案：

　　1、同意公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为英国公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任；

　　2、决议有效期为自董事会审议通过本议案之日起60个月；

　　3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门申请备案等相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十七、审议《关于授权召开2020年度股东大会的议案》

　　根据该议案，同意：

　　1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

　　2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2020年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十八、审议《关于2020年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

　　关联董事孙树明先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。

　　以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2021-013

　　广发证券股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司第十届监事会第四次会议通知于2021年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。其中谢石松先生以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　会议由公司监事长张少华先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《广发证券2020年度内部控制评价报告》

　　经审议：监事会对《广发证券2020年度内部控制评价报告》内容无异议。

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2020年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议《广发证券2020年度社会责任报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2020年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议《广发证券2020年度报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　公司2020年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　四、审议《关于广发证券2020年度报告审核意见的议案》

　　经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年度报告（H股）。

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　五、审议《广发证券2020年度监事会报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　六、审议《关于监事2020年度履职考核的议案》

　　本议案采取分项表决，监事张少华先生、赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。

　　依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2020年度的履职考核结果具体如下

　　（1） 监事张少华先生2020年度履职考核结果为称职。

　　监事张少华先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2） 监事赖剑煌先生2020年度履职考核结果为称职。

　　监事赖剑煌先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3） 监事谢石松先生2020年度履职考核结果为称职。

　　监事谢石松先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4） 监事卢馨女士2020年度履职考核结果为称职。

　　监事卢馨女士回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5） 监事程怀远先生2020年度履职考核结果为称职。

　　监事程怀远先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　七、审议《广发证券2020年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　八、审议《广发证券2020年度合规管理有效性评估报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　九、审议《广发证券2020年度信息披露事务管理制度执行情况检查报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十、审议《关于制定发布<监事会定期报告审核工作指引>的议案》

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十一、审议《关于监事长2020年绩效薪酬的议案》

　　关联监事张少华先生对该项议案回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司监事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2021-017

　　广发证券股份有限公司

　　关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“公司”或“集团”）通过全资子公司广发期货有限公司（以下简称“广发期货”）的全资子公司广发期货（香港）有限公司旗下全资子公司GF Financial Markets (UK) Limited(广发金融交易（英国）有限公司，以下简称“英国公司”）在境外开展大宗商品等期货经纪业务。根据2017年8月公司第九届董事会第三次会议及2019年6月公司2018年度股东大会相关决议，公司自2017年起已向境内商业银行申请开立余额不超过7,000万美元的融资性保函（或备用信用证），为英国公司向境外商业银行申请不超过7,000万美元流动资金贷款事项提供担保。

　　鉴于公司已出具的保函将分别于2021年9月3日（4,000万美元保函）和2022年1月28日（3,000万美元保函）到期，根据英国公司的业务发展需要，公司拟向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为英国公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任。

　　2021年3月29日，公司召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　英国公司截至2020年12月31日的资产负债率不超过70%。根据《公司章程》，无需提交公司股东大会审议。根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》，公司本次拟为英国公司境外贷款提供担保的事项需要向中国证监会履行备案程序。

　　二、被担保人英国公司基本情况

　　2013年，公司通过全资子公司广发期货的全资子公司广发期货（香港）有限公司从法国外贸银行(Natixis S.A.)全资购得位于英国伦敦的一家商品期货公司Natixis Commodity Markets Limited。同年7月，正式更名为广发金融交易（英国）有限公司(GF Financial Markets(UK) Limited)。英国公司现注册资本为55,969,014英镑，负责人为赵桂萍。英国公司是伦敦金属交易所首家中资一级会员，持有资产管理业务牌照，受英国金融行为监管局(FCA)监管，同时拥有伦敦金属交易所、伦敦证券交易所、洲际交易所、英国洲际欧洲清算所等机构的会员资格。

　　根据按中国会计准则编制的广发期货合并财务报表显示，纳入合并范围的英国公司，截至2020年12月31日，资产总额27,950.51万美元，负债总额19,539.89万美元（其中，银行贷款总额为3,500.35万美元），或有事项涉及总额为0，净资产8,410.62万美元；2020年营业收入1,335.15万美元，同比下降20.27%，利润总额401.42万美元，同比下降43.18%；净利润398.33万美元，同比下降43.16%。按照上述数据，英国公司截至2020年12月31日的资产负债率为69.91%。

　　英国公司经营稳定，信用表现良好，本次担保风险可控，不会损害上市公司利益。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保主要为内保外贷方式，即公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为英国公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任。

　　四、董事会意见

　　为进一步促进英国公司的业务发展、补充流动资金，推进公司国际化战略实施，董事会同意：

　　1、公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为英国公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任；

　　2、决议有效期为自董事会审议通过本议案之日起60个月；

　　3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门申请备案等相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。

　　五、其他情况说明

　　1、本次担保对公司风险指标的影响

　　本次担保，需按实际担保金额100%比例扣减净资本。根据测算，如广发证券为英国公司境外贷款向境内商业银行申请开立存续累计余额合计1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证）后，广发证券各项风控指标仍持续满足监管要求，且存在一定的安全空间。据此，公司净资本及风控指标可以支持为英国公司提供本次担保。

　　2、公司累计对外担保情况说明

　　2021年1月，公司全资子公司广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股（香港）”）通过股东会决议，同意为其全资子公司广发全球资本有限公司（以下简称“广发全球资本”）发行总规模不超过10亿美元（或等值的其他货币）的结构化票据提供履约担保，以保证广发全球资本将按照票据条款执行票据合约，担保金额为不超过10亿美元（或等值的其他货币）。

　　按广发控股（香港）为广发全球资本设立的结构化票据提供履约担保的最高金额10亿美元来测算，上述担保金额折合人民币65.249亿元（汇率按照2020年12月31日中国人民银行公布的美元兑人民币1:6.5249计算）。上述担保与本次担保合计金额折合人民币74.38亿元，占公司最近一期经审计合并净资产的比例为7.58%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有担保责任的对外担保/反担保的情况，亦无逾期担保/反担保和涉及诉讼的担保/反担保。

　　六、备查文件

　　1、广发证券股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2021-015

　　广发证券股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所是广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计机构。根据其专业水平和服务经验，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2021年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2021年度审计费用。根据相关规定，公司就本次拟续聘会计师事务所的相关信息说明如下：

　　一、机构信息

　　（一）基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中，审计业务收入人民币42.06亿元，证券业务收入人民币17.53亿元。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。与公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共19家。

　　（二）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（三）诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师昌华女士于2006年成为注册会计师、2001年开始在安永华明执业及开始从事上市公司审计、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

　　项目质量控制复核人顾珺女士于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

　　项目第二签字注册会计师何彦仪女士于2010年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业及开始从事上市公司审计、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

　　（二）诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施以及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　安永华明审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司将提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与安永华明协商确定公司2021年度审计费用。

　　三、境外审计机构信息

　　安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具有境内外上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，并具有足够的投资者保护能力。因此，同意董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2021年度境外审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就《关于聘请2021年度审计机构的议案》发表了事前认可意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所是广发证券2020年度审计机构，在2020年度的审计工作中，勤勉认真，履行了应尽的职责。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就《关于聘请2021年度审计机构的议案》发表了独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2021年度境外审计机构。

　　3、公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　五、报备文件

　　1、公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第十届董事会审计委员会2021年第一次会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2021-016

　　广发证券股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联/连交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联/连交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本集团与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于本集团向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连人名称、关联/连交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

　　2021年3月29日在广州召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生、范立夫先生对该项议案回避表决。

　　同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计2021年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

　　注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》和《中国证监会广东监管局关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知（广东证监发〔2018〕77号）》中所定义的关联法人及关联自然人。

　　注2：该交易金额为公司与关联方中国人寿保险股份有限公司、贵州银行股份有限公司、贵阳银行股份有限公司、易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等金融机构进行债券等金融产品的买入返售、卖出回购以及自营交易金额。

　　注3：该交易金额为公司从事投资业务的子公司根据日常业务开展需要分别与关联/连方中山公用环保产业投资有限公司、中山中汇投资集团有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司共同投资设立基金的关联/连交易金额。

　　除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：

　　（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　二、确定在2021年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍

　　易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.32亿元，经营范围包括：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所为“广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）”。截至2020年12月31日，易方达基金总资产184.34亿元，净资产110.18亿元；2020年度，易方达基金营业收入92.05亿元，归属于母公司股东的净利润27.54亿元。截至2021年3月29日，公司持有其22.65%的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、总监秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

　　中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）成立于2016年6月16日，总部设在北京，经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（信息来源：中航基金官方网站，2021）。公司独立非执行董事范立夫先生担任中航基金的独立董事。中航基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。中航基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

　　嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，现已发展为具有“全牌照”业务的综合性国际化资产管理集团（信息来源：嘉实基金官方网站，2021）。公司原独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.6条第二款规定的关联关系情形，并自2021年6月9日起不再为公司关联人；该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

　　三、2021年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

　　公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

　　同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：

　　（1）符合最低豁免水平的交易；

　　（2）财务资助；

　　（3）上市集团公司发行新证券；

　　（4）在证券交易所买卖证券；

　　（5）董事的服务合约及保险；

　　（6）上市集团公司回购证券；

　　（7）购买或出售消费品或消费服务；

　　（8）共享行政管理服务；

　　（9）与被动投资者的联系人进行交易；及

　　（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

　　四、定价原则

　　公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：

　　1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

　　2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

　　3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；

　　6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；

　　7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；

　　8、做市业务收入：参照市场化水平定价；

　　9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

　　2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

　　3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：

　　1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　　2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

　　3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；

　　4、同意《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于预计公司2021年度日常关联/连交易的独立意见。

　　广发证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日