福建安井食品股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2021-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月26日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十四次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于境外投资的议案》

　　公司拟以总计约523万英镑收购英国ORIENTAL FOOD EXPRESS LIMITED（以下简称“标的企业”或“功夫食品”）部分股份并同步进行增资。其中，公司以273.125万英镑自标的企业既有股东DAKUNG WANG处购买功夫食品57.5%的股份，并同步对功夫食品进行250万英镑的增资。本次交易后，公司共持有功夫食品69.9859%的股份，标的企业既有股东DAKUNG WANG持有30.0141%股份。本次境外投资的资金来源为公司自有资金。本次境外投资的价款可能依据有关股份购买协议结合标的企业的业绩进行调整。

　　本事项未达到董事会审批权限，也未达股东大会审批权限，但因该次并购系公司首次境外并购，故出于审慎考虑而提交董事会审批。

　　董事会同意本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于对外投资建设山东生产基地项目的议案》

　　公司拟投资13.6亿元人民币建设山东生产基地（以下简称“投资项目”）。项目位于山东省德州市乐陵市，预计总占地约233亩，拟规划三期建设。该项目符合公司“销地产”的规划布局，同时有利于提升公司整体竞争力，符合公司的发展战略和长远规划。

　　公司拟于近期同当地政府签订相关协议，并将及时履行相关信息披露义务。

　　董事会同意本议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2021-030

　　福建安井食品股份有限公司关于收购ORIENTAL FOOD EXPRESS LIMITED部分股份暨境外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：Oriental Food Express Limited（以下简称“标的企业”或“功夫食品”）。

　　● 投资金额：总投资(含收购对价及增资金额)约523万英镑。

　　● 本次投资未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　● 本次投资尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。

　　一、境外投资项目概述

　　福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于境外投资的议案》，同意公司以总计约523万英镑收购位于英国的标的企业并对其进行增资（以下简称“本次交易”或“本次境外投资”）。其中，公司计划以273.125万英镑向标的企业既有股东自然人DAKUN WANG购买标的企业57.5%股份，并同步向标的企业增资250万英镑。上述交易完成后，公司最终持有标的企业69.9859%股份，标的企业既有股东DAKUNG WANG持有标的企业 30.0141%股份。本次境外投资的资金来源为公司自有资金。本次境外投资的价款可能依据有关股份购买协议结合标的企业的业绩进行调整。

　　本次境外投资无需提交股东大会审议，尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。

　　本次境外投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组，亦不构成公司的关联交易。

　　二、合作方基本情况

　　本次境外投资的合作方（“卖方”）为标的企业的自然人股东DAKUN WANG，男，英国国籍，英国护照号码51*******，住所为英国Woodford Green****，最近三年担任标的企业CEO，具有多年的速冻食品经营管理及市场销售经验。

　　公司与本次境外投资的合作方不存在关联关系。

　　三、投资标的企业的基本情况

　　1、标的企业名称：Oriental Food Express Limited

　　2、公司登记号：07627748

　　3、注册地：英国什罗普郡

　　4、股数：1000股，每股票面价值1英镑

　　5、性质：私人股份有限公司

　　6、成立日期：2011年5月10日

　　7、公司股东：DAKUN WANG持有标的企业100%股份

　　8、主要业务：生产、采购及销售冷冻火锅肉卷、冷冻水饺、冷冻小笼包等速冻食品，其主要市场为英国及欧洲。

　　9、截至2019年12月31日，标的企业主要财务数据（未经审计）：总资产2,261,752.00英镑，净资产896,519.00英镑，营业收入5,513,070.00英镑，年度净利润约411,502.00英镑。截至2020年9月30日，标的企业主要财务数据（未经审计）：总资产3,597,527.00英镑，净资产1,645,570.00英镑，营业收入5,280,205.00英镑，净利润603,245.00英镑。

　　四、境外投资协议的主要内容

　　公司于2021年3月26日与DAKUN WANG签订了《股份购买协议》（“股份购买协议”）。以下为协议书主要内容：

　　1、 协议目标

　　根据股份购买协议条款及条件，公司（买方）自DAKUN WANG（卖方）处购买标的企业57.5%的股份，同时对标的企业进行2,500,000英镑的增资，最终公司合计取得标的企业69.9859%股份。

　　2、 交易价格及支付方式

　　根据股份购买协议，公司应就本次境外投资支付的总价款包括：（1）标的企业57.5%股份的购买对价2,731,250英镑；（2）公司向标的企业投资2,500,000英镑，总计金额为5,231,250英镑。其中，针对购买标的企业57.5%股份的对价，协议规定了估值调整机制，因此该对价未来可能会根据标的企业在2020年及2021年两年的业绩情况而有所调整。交易价格及估值调整机制是双方基于标的企业2019年净利润经商务谈判的结果。

　　本次境外投资的支付方式为现金支付。

　　3、 投资交割的主要先决条件

　　1) 卖方的陈述保证真实有效，并且卖方遵守履行了股份购买协议项下规定的交割前义务，如：在交割时标的公司已提交经买方同意的业务计划等；

　　2) 交割前标的企业未发生重大不利影响事件；

　　3) 标的企业在过渡期内正常经营；

　　4）公司就本次境外投资取得尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。

　　4、交割后董事会的组成

　　买方有权提名不少于标的公司总董事人数的三分之二；卖方继续持有标的企业不少于20%股份权益的情况下，将继续担任标的企业的董事。

　　5、交割时间

　　根据股份购买协议，交割日定于2021年6月30日。如交割条件早于或晚于2021年6月30日实现，买卖双方可另行约定交割日，但最晚不迟于2021年8月31日。

　　五、境外投资对上市公司的影响

　　本次境外投资是公司国际化战略的尝试。英国是欧洲的重要国家，地理位置优越，有较成熟的物流体系。公司本次境外投资可以进一步贴近当地市场与华人客户，快速响应当地华人对速冻食品的需求，从而拓展公司在英国乃至欧洲的市场业务，进一步提升公司品牌认知度，提升公司国际化水平。本次境外投资符合公司长远发展规划，对公司的运营管理具有积极影响。

　　本次境外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述境外投资的决策程序及表决结果合法、有效。

　　六、境外投资的风险分析

　　本次境外投资可能受国内外疫情防控形势、国际关系、英国脱欧、当地法律、宏观经济、行业政策、汇率波动、商业及文化环境等因素影响而存在不确定性。此外，本次境外投资尚需在政府相关部门完成备案及取得境外投资外汇登记手续后方可实施。

　　公司将及时披露对本次境外投资项目的后续进展情况，积极做好相关风险防控措施。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2021-031

　　福建安井食品股份有限公司关于

　　拟对外投资建设山东生产基地项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：福建安井食品股份有限公司山东生产基地项目（以下简称“项目”）

　　● 投资金额：总投资约13.6亿元人民币

　　● 特别风险提示: 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月26日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资建设山东生产基地项目的议案》，同意公司以13.6亿元人民币投资建设山东生产基地项目。该项目用地约233亩，地址位于山东省德州市乐陵市，具体征地面积和界址以不动产权证书载明为准。项目建成后，作为安井食品辐射山东及周边市场的生产基地，主要生产速冻火锅料制品、速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻调制食品，全部达产后预计年产20万吨速冻食品。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　本项目投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　本次签约投资协议的主体为山东省乐陵市人民政府与本公司，公司与交易对手不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的名称：福建安井食品股份有限公司山东生产基地建设项目。

　　2、项目内容：计划建设综合研发、办公设施及生产厂房、仓储设施等共约 16 万平方米。项目主要生产速冻火锅料制品、速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻调制食品，全部达产后预计年产速冻食品20万吨。

　　3、投资规模：总投资约13.6亿元人民币。

　　4、项目地址：选址于乐陵经济开发区东区星光食品（国际）产业园内。

　　5、土地性质：工业用地，出让期限为50年。

　　6、实施计划：项目按照“整体规划、分期建设”原则，计划分三期建设并根据市场情况逐步投产。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　公司拟于近期与山东省乐陵市人民政府签订《安井乐陵投资协议》。以下为协议书主要内容：

　　甲方：山东省乐陵市人民政府

　　乙方：福建安井食品股份有限公司

　　（一）甲方权责

　　1、提供项目所需的要素保障，保障乙方合法权益。提供包括用水、用电、蒸汽、环保等方面的协调支持。

　　2、甲方应积极协助乙方依法办理土地使用权手续。

　　3、在乙方项目符合山东省、德州市的产业政策、投资政策时，甲方应积极予以协调并加以落实。

　　4、甲方专门成立项目服务领导小组，协助乙方办理其他建设、生产、经营中的报批手续，及时协调解决项目建设、生产、经营中所遇到的问题，确保为项目建设经营创造一个安全稳定的外部环境，以保障乙方投资经营计划顺利实施。

　　（二）乙方权责

　　1、乙方须在乐陵市经济开发区注册项目公司为项目业主，其工商注册、税务登记在甲方辖区，建设、生产、安装所产生的税费要全部在甲方所在地缴纳。

　　2、乙方在受让使用权的土地范围内进行本协议约定的投资项目和投资规模相应的建设经营活动。

　　3、乙方项目的开发建设要符合甲方对园区的整体规划和开发建设的相关要求。乙方规划、设计方案及实施方案中的变更需经过甲方书面同意后方可实施。甲方有权对乙方项目建设情况进行监督检查。

　　（三）其他

　　1.非不可抗力因素影响外，甲、乙双方任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款即构成违约。违约方应当赔偿守约方因违约行为给守约方造成的相关经济损失。

　　2. 因不可抗力因素，致使本协议无法履行的，双方协商解决；履行本协议过程中引起的争议，双方协商解决，协商不成，提交项目所在地人民法院依法裁决。

　　3. 协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，自双方签字（盖章）之日起开始生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　该项目符合公司“销地产”战略布局，项目的实施有利于提升公司产品在当地市场的占有率，节省物流费用，提高公司规模效应和市场反应速度；为公司经营目标的实现提供产能支持，符合公司长远发展规划，对公司的运营管理具有积极影响。

　　本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述对外投资的决策程序及表决结果合法、有效。

　　目前公司尚未完成本次投资协议的签署，公司将持续跟进项目进展并及时履行相关信息披露义务。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司将在项目建设过程中严格把握建设进度，积极做好相关风险防控措施。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日