芯原微电子（上海）股份有限公司 第一届董事会第十八次会议暨2020年 年度董事会决议公告（上接D101版）

　　（上接D101版）

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为22,886.30万元，以自有资金预先支付首次公开发行费用2,107.72万元。2020年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72万元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税），独立董事对此发表了同意的独立意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(20)第E00425号），招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。公司已于2020年12月完成了募集资金置换工作。

　　具体情况详见公司于2020年12月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2020-014）。

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数），独立董事对此发表了同意的独立意见。招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　具体情况详见公司于2020年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。

　　截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　注1：以上银行理财产品无固定到期日，截至2020年12月31日尚未赎回。

　　截至2020年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为1,156,995,653.18元。

　　（四）使用超募资金永久补充流动资金情况

　　结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500万元超募资金永久补充流动资金，独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金以及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。截至2020年12月31日，公司已使用超募资金人民币25,200万元永久补充流动资金，并已于2021年2月全部完成使用超募资金永久补充流动资金工作。

　　具体情况详见公司于2020年12月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司2020年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师认为：芯原上海的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定编制，在所有重大方面真实反映了芯原上海截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：芯原股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）招商证券股份有限公司对芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于芯原微电子(上海)股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核报告。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：人民币元

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-017

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度12,050.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜、王志华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见，认为：公司未来一年（即自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司未来一年（即自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司对未来一年日常关联交易情况的预计。

　　本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：公司于2021年2月与Alphawave签署《Cooperation Framework Agreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利，同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。故预计2021年度公司与Alphawave之间相关采购金额大幅上升。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、芯思原

　　芯思原成立于2018年，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区创新大道与望江西路交口中新网安大厦11层1102-B086。其经营范围为集成电路的设计、调试、维护及技术服务；计算机软件的研发、设计、制作、销售及其技术咨询、技术服务；仿真器芯片、软件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。芯思原持股结构为：公司持股56%，新思投资（中国）有限公司持股20%，西藏长乐投资有限公司持股14.67%，上海吉麦企业管理中心（有限合伙）持股9.33%。

　　2020年末，芯思原经审计总资产为20,102.60万元，净资产为15,622.76万元；2020年度，芯思原实现营业收入5,174.65万元，净利润1,491.27万元。

　　2、兆易创新

　　兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年4月6日，注册资本47,162.6671万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址位于北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2020年年度报告。截至2019年末，兆易创新总资产617,352.45万元，净资产522,547.71万元；2019年度，兆易创新实现营业收入320,291.71万元，净利润60,527.44万元。

　　3、Alphawave

　　Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商，目前拥有约100人的研发团队，全部位于加拿大。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。2020年度，Alphawave营业收入约为3,400万美元。

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售相关半导体IP。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其采购芯片。公司与Alphawave的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，将向其采购相关半导体IP及相关服务。

　　上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《芯原微电子（上海）股份有限公司公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：芯原股份本次2021年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》；

　　2. 《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》；

　　3. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-018

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月 26日召开了第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8,800,599份。

　　截至目前，2019年激励计划的激励对象在第一个行权期共进行了四次行权，行使股票期权数量合计5,195,675份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2020年9月1日、2020年9月20日、2020年12月10日和2021年1月19日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]35184号、天职业字[2020]36323号、天职业字[2020]41338号和天职业字[2021]2044号），公司已收到激励对象缴纳的行权资金合计20,112,064.78元，其中5,195,675.00元计入股本，14,916,389.78元计入资本公积。前述行权新增股份已分别于2020年9月17日、2020年10月21日、2021年1月15日和2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　上述四次期权行权后，公司的注册资本由483,192,883元变更为488,388,558元，公司的股本总数由483,192,883股变更为488,388,558股。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　就上述注册资本变更及《公司章程》修订事宜，根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会拟授权公司董事长或其进一步授权的人士在董事会审议通过相关事项后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订的工商变更登记及备案手续。考虑到公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》项下所述公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票所涉及的注册资本变更及《公司章程》修订尚未完成工商变更登记及备案手续，公司拟授权公司董事长或其进一步授权人士适时一并办理。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份        公告编号：2021-014

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议暨2020年

　　年度监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会通知已于2021年3月16日发出，于2021年3月26日在公司会议室以现场及电话会议方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　认为2020年度公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　认为公司2020年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2020年度的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　认为《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务预算报告>的议案》

　　认为《芯原微电子（上海）股份有限公司2021年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意该报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2020年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-020）。

　　（六）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

　　认为公司拟确认的总裁2020年度薪资与董事会审议通过的总裁2020年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高级管理人员2021年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，对总裁2020年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员2021年度薪酬方案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　认为公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海市证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2020年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-015）。

　　（八）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

　　认为公司未来一年（即自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司预计的未来一年的日常关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-016

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人陈颂先生，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署的上市公司审计报告包括网宿科技股份有限公司2018年度和2017年度审计报告、上海物资贸易股份有限公司2018年度和2017年度审计报告。陈颂先生自2020年开始为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计专业服务。

　　质量控制复核人张颖女士，自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告包括中化国际(控股)股份有限公司2019年度及2018年度审计报告，近三年复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报告，华域汽车系统股份有限公司审计报告和上海锦江国际酒店股份有限公司审计报告等，具备相应专业胜任能力。张颖女士自2019年开始为公司的审计报告提供质量控制复核。

　　签字注册会计师黄宇翔先生，自2018年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年注册为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年未签署过上市公司审计报告。黄宇翔先生自2019年开始为公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2020年财务报告审计费用为人民币256万元。

　　2021年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2021年度财务审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月26日召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2021年度的财务审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2021年度财务审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-019

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　本次会计政策变更，是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，对公司现行的部分会计政策进行的变更。

　　根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是因按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，不涉及以前的年度追溯调整，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。执行新租赁准则预计不会对财务报表产生重大影响。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2021-020

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本

　　● 公司2020年年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　● 公司2020年度不进行现金分红，主要原因系截至2020年末公司累计未分配利润仍为负数，不符合现金分红相关规定。

　　一、利润分配方案内容

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(21)第P01347号），公司合并报表2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-25,566,358.18元，母公司实现的净利润为-52,803,074.24元。截至2020年末，公司合并报表未分配利润为-1,606,097,586.05元，母公司财务报表未分配利润为-18,306,664.75元。

　　因公司累计未分配利润为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、关于2020年度利润分配方案的说明

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，由于公司2020年末母公司财务报表未分配利润仍为负数，尚不满足利润分配条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月26日召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意公司2020年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2020年年度利润分配方案事项发表了同意的独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2020年度利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月26日召开第一届监事会第十一次会议暨2020年年度监事会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意公司拟定的2020年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2020年年度利润分配方案的制定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2021-021

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月19日  14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月19日

　　至2021年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取2020年度独立董事述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会审议通过。具体内容详见公司于2021年3 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年4月16日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2021年4月16日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2021年 4月16日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-51334800

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　联系人：施文茜、石为路

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯原微电子（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。