湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与投资设立的并购基金对外 出售投资项目部分股份的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2021-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）参与投资设立的同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系珠海”）持有湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）31.16%股权，同系珠海决定将持有湖南珂信21.46%股权以人民币20,802万元转让给湖南珂信股东陈历宏先生或其指定关联方。本次股份转让完成后，同系珠海所持股份持股比例将由31.16%降至9.70%；

　　● 根据同系珠海《合伙协议》的相关规定，本次转让持有的湖南珂信股权在同系珠海投委会与执行事务合伙人决策权限内；

　　● 湖南珂信本次股权变动后，其实际控制人仍为陈历宏先生，未发生变化；

　　● 特别风险提示：本次股份转让交易中，同系珠海已与陈历宏先生就股份转让达成分期付款方式并作出了具体约定，同系珠海经调研确定陈历宏先生具备履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

　　2021年3月29日，公司接到同系珠海通知，同系珠海决定转让持有的湖南珂信21.46%的股权，相关工商变更登记手续暂未办理完成。现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　同系珠海全体合伙人同意将持有的湖南珂信21.46%的股权以人民币20,802万元转让给湖南珂信股东陈历宏先生或其指定关联方。完成上述股权转让后，同系珠海持股比例由31.16%降至9.70%。

　　二、受让方情况

　　陈历宏先生，中国国籍，身份证号码：4326261970********，住所：长沙市岳麓区，现任邵阳市大祥区人大常委会委员，湖南珂信医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理，湖南珂信健康产业集团有限公司董事兼总经理。

　　陈历宏先生除控制湖南珂信外，目前控制的核心企业主要有：持有湖南珂信医疗投资管理有限公司（注册资本：2,000万元，主要从事医疗业的投资管理）90%的股份，并担任执行董事兼总经理；持有湖南华夏投资管理有限公司（注册资本：106万元，主要从事投资管理服务、医院投资管理）65%的股权，并担任执行董事兼总经理；持有湖南珂信控股有限公司（注册资本：1,000万元，主要从事健康医疗产业项目的经营管理）99%的股权，并担任执行董事兼总经理；持有邵阳和康中西医结合医院（个人独资企业，主要从事预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、内科专业、外科专业、儿科专业、肿瘤科专业）100%的股权。

　　三、交易标的情况

　　湖南珂信现持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914300003969641124的《营业执照》，基本情况如下：

　　湖南珂信成立于2014年7月，其发展战略定位于肿瘤专科连锁医院，致力于打造成集肿瘤预防（筛查）、诊断、治疗、康复和教学、科研为一体，以“技术+服务”为特色，具有国际水准。目前湖南珂信旗下有四家连锁医院（长沙珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司、永州珂信肿瘤医院有限公司、武汉珂信肿瘤医院有限公司），其中1家正在筹备中暂未营业（武汉珂信肿瘤医院有限公司，预计床位数400张），目前旗下四家医院床位数共计约1,122张。湖南珂信近年来主要财务数据如下表所示（单位：万元，未经审计）：

　　四、本次转让股权具体情况

　　1、定价依据

　　按照湖南珂信前次增资扩股前（详见公司2021-019号公告）整体估值9.4亿元计算，即同系珠海转让持有湖南珂信22.13%的股权（该持股比例为前述湖南珂信增资扩股时的持股比例，对应增资扩股完成后的湖南珂信21.46%的股权）为人民币20,802万元。

　　2、同系珠海前次受让情况

　　2016年12月20日，同系珠海以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信51%（湖南珂信当时注册资本为9,000万元）的股权（详见公司2016-114号公告）。

　　3、转让股权目的

　　同系珠海全体合伙人一致同意通过转让部分持有的湖南珂信股权回笼部分资金，解决同系珠海优先级合伙人到期退伙问题，以此优化自身资产负债结构。

　　五、本次股权转让后的股东情况（人民币，万元）

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　六、《转让协议》主要内容

　　甲方：同系珠海；乙方：陈历宏；丙方：湖南珂信；

　　1、转让标的

　　本次转让的股权为湖南珂信21.46%的股权。

　　2、转让价格

　　本次股权转让的价格按照增资前湖南珂信整体估值9.4亿元计算，转让22.13%股权（即标的股权），转让价格为人民币20,802万元（大写：贰亿零捌佰零贰万元整），全部以货币资金支付，如考虑增资对湖南珂信各股东股权比例的影响，则本次转让的股权为湖南珂信21.46%的股权（即标的股权）。

　　本协议项下的股权转让款按如下安排分四期支付：

　　1）第一期分两笔支付，本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方支付3,000万元（大写；叁仟万元整），本协议生效60天内乙方向甲方支付2,00O万元（大写：贰仟万元整），乙方共计向甲方支付第一期转让款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），对应第一期转让股权即湖南珂信5.1582%的股权。

　　2）本协议生效后6个月内，乙方向甲方支付第二期转让款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）；对应第二期转让股权即湖南珂信5.1582%的股权。

　　3）本协议生效后12个月内，乙方向甲方支付第三期转让款人民币6,000万元（大写：陆仟万元整）；对应第三期转让股权即湖南珂信6.1898%的股权。

　　4）本协议生效后18个月内，乙方向甲方支付第四期转让款人民币4,802万元（大写：肆仟捌佰零贰万元整）；对应第四期转让股权即湖南珂信4.9535%的股权。

　　3、乙方未能按照约定支付第一期股权转让款的，从逾期之日起按照应付但是未付的金额和10%的年化利率计算逾期利息，逾期超过1个月的，甲方可以选择终止本协议或继续要求乙方执行协议，且乙方应向甲方支付违约金，违约金为200万元。

　　4、各方在协议履行的过程中发生争议，应当秉承友好合作的态度协商，协商不成的，任何一方可向本协议签署地人民法院诉讼。

　　5、本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　七、对公司的影响

　　本次同系珠海转让持有的部分湖南珂信股权，有利于同系珠海逐步退出对外投资项目，回笼部分资金降低财务费用。此外，根据同系珠海相关分级约定及本次湖南珂信股份受让方的分期付款安排，在优先级有限合伙人财信证券有限责任公司实缴出资4,829.39万元获得给付后，公司将能够收回对同系珠海的全部投资，有利于公司回笼资金，降低对外投资风险。

　　后续相关事宜,公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2021-024

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于公司参与投资设立的并购基金出资

　　份额变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系珠海”）同意优先级有限合伙人财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）将持有同系珠海8,104.78万份财产份额（已实缴出资8,104.78万元）退伙，并将持有的同系珠海27,065.83万份财产份额（其中实缴出资5,930.61万元，未实缴出资21,135.22万元）以人民币5,930.61万元转让给珠海汇智新元投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新元”）；

　　● 本次部分财产份额退伙及财产份额内部转让完成后，同系珠海出资份额将减少至51,895.22万元。其中，财信证券认缴出资份额降至4,829.39万元（优先级份额，实缴出资4,829.39万元），汇智新元认缴出资份额增加至36,465.83万元（劣后级份额，其中实缴出资15,330.61万元，未实缴出资21,135.22万元），包括公司在内的其他合伙人认缴出资份额不变；

　　● 因公司持有的份额为次级份额，故在同系珠海进行核算和分配利润时，优先级份额持有人财信证券的分配顺序优先于公司，但公司优先于劣后级合伙人汇智新元、同系（泰兴）资本管理有限公司（以下简称“同系泰兴”）、北京同系未来投资中心（有限合伙）（以下简称“同系未来”）；

　　● 同系珠海投资的主要资产为湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”，持有其31.16%股权），虽然其近几年来营业收入和净利润整体上显示出其经营业绩转好的趋势，但目前合并后的经营业绩仍处于亏损状态，其未来经营业绩情况仍然存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；

　　● 2021年3月29日，公司收到同系珠海通知，其已将持有的湖南珂信21.46%的股权转让予陈历宏先生，按照《转让协议》的相关约定，在财信证券收回实缴出资后，公司可以收回对同系珠海的全部投资（详见公司2021-025号公告）。

　　一、同系珠海基本情况概述

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2015年11月6日召开第三届董事会第五次会议、于2015年11月23日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司投资设立产业并购基金的议案》。公司作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元，参与设立了同系珠海，并于2016年9月27日完成注册设立。（详见公司2015-071、2016-089号公告）

　　2016年12月19日，公司接到同系珠海通知，各合伙人方盛制药、汇智新元、同系泰兴、同系未来与引入的优先级有限合伙人财信证券共同签署了《入伙协议》，财信证券以货币认缴出资份额40,000万元，占同系珠海总认缴出资份额的66.67%。工商登记变更手续于2016年12月16日办理完成。（详见公司2016-113号公告）

　　2020年11月16日，公司接到同系珠海函告，经全体合伙人协商一致，同意将合伙期限、经营范围、认缴出资时间等事项进行变更，已于2020年11月13日完成相关变更登记手续。（详见公司2020-088号公告）

　　二、同系珠海本次出资份额变更情况

　　（一）同系珠海基本情况

　　同系珠海各合伙人认缴与实际出资情况：

　　（二）同系珠海经营情况

　　1、同系珠海财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，流动资产8.12万元、非流动资产20,069.21万元、资产总额20,077.33万元；非流动负债20,020万元，总负债20,020万元；所有者权益57.33万元；2020年实现营业收入为0元，净利润-1,652.80万元。

　　截止2021年2月28日，流动资产0.19万元，非流动资产20,069.21万元、资产总额20,069.40万元；非流动负债5,976.71万元，总负债5,976.71万元；所有者权益14,092.69万元；2021年1-2月实现营业收入为0元，净利润-0.03万元。（所有者权益与负债变化系部分出资份额退伙及份额内部转让所致）

　　2、同系珠海在引入优先级有限合伙人财信证券时，鉴于各合伙人的约定，根据《合伙协议》，同系珠海将财信证券出资作为债务处理。本次财信证券部分出资额退伙及转让份额予汇智新元时的账务处理如下：银行存款减少8,104.78万元，负债减少14,035.39万元，实收资本增加5,930.61万元。

　　（三）部分出资份额退伙及份额内部转让情况

　　1、同系珠海全体合伙人协商一致，同意有限合伙人财信证券持有同系珠海8,104.78万份财产份额（已实缴出资8,104.78万元）退伙,并将持有的同系珠海27,065.83万份财产份额（其中实缴出资5,930.61万元，未实缴出资21,135.22万元）以人民币5,930.61万元转让给汇智新元。本次退伙及受让份额完成后，财信证券以货币认缴出资份额4,829.39万元（其中实缴出资4,829.39万元），汇智新元以货币认缴出资份额36,465.83万元（其中实缴出资15,330.61万元，未实缴出资21,135.22万元）。同系珠海出资份额将减少至51,895.22万元，暂未完成工商变更登记手续。

　　2、本次部分出资份额退伙及份额内部转让完成后，合伙人具体出资情况如下表（单位：万元）：

　　3、汇智新元本次受让的财产份额对应的合伙人权利和义务与汇智新元原持有的财产份额相同，财信证券部分退伙及转让财产份额完成后，直至同系珠海完成清算或整体转让、公司全部出资份额退伙前，汇智新元不能部分财产份额或全部财产份额退伙。

　　（四）其他情况说明

　　经财信证券与同系珠海管理人协商，财信证券出资18,864.78万元本金的固定收益已由同系珠海使用自有资金支付至2021年2月9日。同系珠海累计支付给财信证券固定收益4,884.90万元，支付财信证券固定收益的资金来源于各合伙人实缴出资（其中，来自公司实缴出资的金额为2,389.78万元，来自劣后合伙人汇智新元实缴出资的金额为2,400.83万元，来自同系泰兴、同系未来的实缴出资的金额为94.29万元）。

　　本次财信证券部分出资份额退伙及部分份额转让均是对前期18,864.78万元本金的偿付，但不包括18,864.78万元本金在2021年2月9日之后的固定收益，后期将由同系珠海核算后进行支付，当同系珠海无足够资金支付时，由未完成实缴义务的劣后级有限合伙人汇智新元进行相应金额的实缴出资。

　　三、同系珠海对外投资情况

　　截至本公告披露日，同系珠海除投资了湖南珂信（详见2016-114、2018-089、2018-090、2019-005、2021-019号公告）外，无其他对外投资。目前，同系珠海持有湖南珂信31.16%的股权。

　　湖南珂信成立于2014年7月，其发展战略定位于肿瘤专科连锁医院，致力于打造成集肿瘤预防（筛查）、诊断、治疗、康复和教学、科研为一体，以“技术+服务”为特色，具有国际水准。目前湖南珂信旗下有四家连锁医院（长沙珂信肿瘤医院有限公司、邵阳珂信肿瘤医院有限公司、永州珂信肿瘤医院有限公司、武汉珂信肿瘤医院有限公司），其中1家正在筹备中暂未营业（武汉珂信肿瘤医院有限公司，预计床位数400张），目前旗下四家医院床位数共计约1,122张。湖南珂信近年来主要财务数据如下表所示（单位：万元，未经审计）：

　　四、拟签署同系珠海（协议中称为“合伙企业”）《合伙协议之补充协议》的情况

　　（一）《合伙协议之补充协议》主要内容

　　1、合伙企业存续期至2021年5月31日。

　　2、本合伙企业的有限合伙人按照其财产分配、收益分享及亏损承担的不同，分为优先级有限合伙人、次级有限合伙人及劣后级有限合伙人。其中，优先级有限合伙人为财信证券；次级有限合伙人为方盛制药；劣后级有限合伙人为汇智新元和同系未来。有限合伙人财信证券对其入伙前合伙企业的债务不承担任何责任。

　　3、合伙人未缴出资额于2021年5月31日前缴足。

　　4、合伙企业财产在承担本协议约定的合伙企业费用后，按照以下顺序进行分配：

　　优先级有限合伙人的、按优先级有限合伙人预期收益率6.2%/年计算的当期投资收益；优先级有限合伙人的投资本金；次级有限合伙人的投资本金；劣后级有限合伙人和普通合伙人按照各自的实缴出资比例分配投资本金。

　　剩余财产由次级合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资比例分配。

　　5、优先级有限合伙人预期投资收益的计算方式为：优先级有限合伙人预期投资收益每日按“优先级有限合伙人实缴投资本金余额×R/360”计算，优先级有限合伙人的预期收益率（R）为6.2%。

　　6、“投资收益核算日”为自“投资起始日”（“投资起始日”即优先级有限合伙人付清本协议约定的首期出资之日）起每个自然季度末月20日及2020年12月18日及合伙企业终止日，“投资收益分配日”为“投资收益核算日”的当日（但如当日为非工作日的，则顺延至当日后的下一个工作日）。在每个“投资收益分配日”，合伙企业以合伙企业投资收益及本金为限向优先级有限合伙人优先支付。

　　7、在每一“投资收益分配日”，优先级有限合伙人当期实际分配的投资收益低于预期投资收益时，劣后级有限合伙人共同承诺将在“投资收益分配日”起3个工作日内无条件进行连带差额补足；在2021年3月31日，若优先级有限合伙人未足额收到预期收回的投资本金，劣后级有限合伙人共同承诺在上述日期起3个工作日内无条件连带差额补足。如劣后级有限合伙人未履行上述差额补足义务的，劣后级有限合伙人除须继续履行外，劣后级有限合伙人还须从2020年12月18日（含该日）起按应补足而未补足金额每日万分之五的比例支付违约金，上述违约金应计至劣后级有限合伙人补足全部应补足金额之日止。

　　8、在优先级有限合伙人预期投资收益及投资本金全部收回前，次级有限合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙人不参与投资收益及投资本金的分配。

　　9、亏损承担：

　　合伙企业设立以来的亏损及因对外承诺而产生的其他一切经济责任，首先由普通合伙人以其认缴出资额承担；若有不足，不足部分由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；若有不足，不足部分由次级有限合伙人以其认缴出资额为限承担。若仍有不足，仍有不足的部分全部由普通合伙人独立承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　10、如合伙企业投资多个项目，合伙企业的财产分配、收益分享及亏损承担按照合伙企业投资的项目分别计算；但分配顺序及分配比例等仍遵循上述4-9条的规定。

　　11、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　12、合伙企业清算的，在分配剩余财产时，应遵循以下原则：

　　1）应优先保证优先级有限合伙人收回其对合伙企业的全部投资本金及清算前历年应付未付预期收益，优先有限合伙人预期收益率为6.2%/年；

　　2）在优先级有限合伙人收回全部投资及全部预期收益后，如有余额，向次级有限合伙人进行分配，直至次级有限合伙人收回其对合伙企业的全部投资本金；

　　3）如有余额，向劣后级有限合伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人收回其对合伙企业的全部投资本金；劣后级有限合伙人超过1人的，按照各自的实缴出资比例分配；

　　4）如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其对合伙企业的全部投资本金；

　　5）此后，如仍有未分配剩余财产的，由次级合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人按照实缴的出资比例分配。

　　（二）审议程序

　　1、公司拟签署的同系珠海《合伙协议之补充协议》已经公司第五届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于签署<合伙协议之补充协议>的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过，关联董事张庆华先生、周晓莉女士回避了表决），并于同日召开公司第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过《关于签署<合伙协议之补充协议>的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过），尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、独立董事的专项意见

　　本次公司拟签署的同系珠海《合伙协议之补充协议》是因为同系珠海内部合伙人之间份额发生变化导致。经各合伙人协商一致，拟根据实际情况签署同系珠海《合伙协议之补充协议》。我们认为拟调整的相关事项将大幅增加公司在同系珠海内作为次级有限合伙人的安全保障，有利于大幅降低公司投资本金亏损的风险并提高收益风险比。上述事项公开、公平、公正，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。该议案表决程序合法有效，关联董事回避了表决，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、本次份额变动的原因及其他情况说明

　　同系珠海在引入财信证券优先级份额时，全体合伙人已经约定合伙企业经营期限为自成立之日起满四年（其中投资期三年，退出期一年）之日止；经前次延期，同系珠海合伙期限已于2021年2月中旬期满。此外，受《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》影响，使优先级份额持有人财信证券调整其对外投资策略，需要逐步退出合伙企业，故财信证券决定减少及转让部分财产份额。另一方面，劣后级份额持有人汇智新元重点考虑了湖南珂信现有的医疗资源、团队资源及未来发展潜力、盈利能力及估值优势等情况，同意平价受让财信证券的部分已实缴的财产份额，以提高其对湖南珂信的间接持股比例。经全体合伙人商议，同意同系珠海本次份额调整事项。

　　此外，同系珠海、汇智新元已向公司及优先级有限合伙人书面确认，若同系珠海在存续期内将其持有的湖南珂信股权全部转让，且收回投资额不足以使优先级有限合伙人、次级有限合伙人收回实缴出资额时，汇智新元将在30个工作日内缴足认缴出资额，由以完成前述亏损承担义务，即由汇智新元以其认缴出资额为限承担同系珠海对外投资亏损。

　　六、对上市公司的影响

　　本次同系珠海合伙人份额变化完成后，劣后级份额将增加至37,065.83万元，且同系珠海将不再新增对外投资。根据同系珠海全体合伙人约定的亏损分担原则，在劣后级份额增加后，将大幅增加公司作为次级有限合伙人的安全保障，有利于大幅降低公司投资本金亏损的风险；而根据利润分配原则，公司将与其他合伙人按实缴出资份额比例分享投资收益，有利于提高收益风险比。

　　财信证券减少持有同系珠海财产份额及向汇智新元转让部分财产份额，系因财信证券、汇智新元根据其各自的投资策略变动进行的自主决定，不会对公司的经营发展产生实质性影响。此外，鉴于同系珠海所投资的湖南珂信目前暂未实现盈利，基于审慎原则，公司不参与受让财信证券持有同系珠海财产份额，且后续不再追加对同系珠海的投资。上述退伙及转让财产份额事项的进展情况，公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第二次临时会议决议；

　　2、第五届监事会2021年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年3月29日