嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 关于2021年度日常性关联交易预计的公告

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优         公告编号：2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易为公司正常业务需要,公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事易德伟、刘绍林、段兰春回避表决，表决结果：6票同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见：我们认真查阅了公司过去一年以及2021年预计发生的关联交易相关的资料文件，我们认为公司2021年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允。公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事已发表了独立意见：我们认为，公司2021年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2021年3月29日第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2021年度的经营计划，对2021年度的日常关联交易基本情况预计如下：

　　1、2021年度出售商品/提供劳务关联交易预计金额

　　单位：人民币元

　　2、2021年度采购商品/接受劳务关联交易预计金额

　　单位：人民币元

　　说明：涉及汇率转换的，2020年实际交易金额，汇率使用实际交易月末外汇市场人民币汇率中间价；2021年预计交易金额，汇率使用2020年12月31日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.5249元。

　　（三）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　截至报告期末，公司2020年实际关联交易发生金额为6,906,305.54元，如下表所示：

　　1、2020年度出售商品/提供劳务关联交易情况

　　单位：人民币元

　　2、2020年度采购商品/接受劳务关联交易情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. Pharmamark Nutrition Pty Ltd

　　企业类型：澳大利亚私人公司

　　成立时间：2010年7月20日

　　主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd

　　实际控制人：Guy Drummond

　　注册地址：HALL CHADWICK,Level 40,2-26 Park Street,SYDNEY NSW 2000

　　主要生产经营地：32 Killeaton Street,ST IVES NSW 2075

　　主营业务：负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

　　截至2020年12月31日，其总资产为568.15万澳元，净资产为387.54万澳元；2020年度营业收入为346.06万澳元，净利润为-331.32万澳元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

　　2.上海时代光华教育发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙卫珏

　　成立时间：2004年5月26日

　　主要股东：孙卫珏

　　实际控制人：孙卫珏

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发。

　　一般项目：计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机网络工程（除专项审批），社会经济咨询服务，图文设计制作，组织文化艺术交流活动，销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、计算机软件、办公用品。

　　截至2020年12月31日，其总资产为15,854.40万元，净资产为4,499.25万元；2020年度营业收入为20,148.48万元，净利润为731.97万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

　　3.凯辉投资咨询（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：蔡明泼

　　成立时间：2008年01月21日

　　主要股东：CATHAY CAPITAL INVESTMENT CONSULTING CO., LIMITED

　　实际控制人：蔡明泼

　　注册资本：10万欧元

　　注册地址：上海市浦东新区芳甸路1155号3001、3002、3003A室

　　经营范围：投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。

　　截至2020年12月31日，其总资产为3,570.72万元，净资产为-108.50万元；2020年度营业收入为5,491.57万元，净利润为-649.92万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　本公司副总经理马涛担任Pharmamark Nutrition Pty Ltd 董事而构成关联关系。

　　本公司实际控制人易德伟担任上海时代光华教育发展有限公司董事并持有该公司14.30%股权而构成关联关系。

　　本公司股东贝优有限公司的股东是中法（并购）基金（Sino-French（Midcap）Fund），Cathay Capital Private Equity（“凯辉私募股权投资管理公司”）为中法（并购）基金的基金管理人，也是凯辉投资咨询（上海）有限公司的唯一股东。

　　（三）上年同期同类销售关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上年同期与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd同类销售关联交易的执行情况良好，未发生违约情形。

　　（四）上年同期同类采购关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上年同期与上海时代光华教育发展有限公司同类采购关联交易执行情况良好，未发生违约情形。

　　上年同期与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd同类采购关联交易执行情况良好，未发生违约情形。

　　上年同期与凯辉投资咨询（上海）有限公司同类采购关联执行情况良好，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　销售关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。定价政策以市场价格作为定价依据，依客户需求特别定制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

　　采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司所需服务。定价政策以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　2021年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年度日常性关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优           公告编号：2021-021

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为适应公司发展的需要，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改公司各项制度的议案》，其中对《公司章程》部分其他条款进行了修订，修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》的修订尚需提交公司2020年年度股东大会批准，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688089        证券简称：嘉必优          公告编号：2021-017

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,100.00万元用于永久补充流动资金，公司超募资金总额为人民币10,368.71万元，本次拟使用永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为29.90%。

　　● 公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2338号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币23.90元，合计募集资金人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元后，募集资金净额为648,326,107.38元。上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2019]第ZE10784号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　公司本次募集资金净额为648,326,107.38元，其中超募资金金额为103,687,107.38元。募资资金具体使用情况请见公司于本公告同日发布的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-015）。

　　三、 本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为10,368.71万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,100.00万元，占超募资金总额的比例为29.90%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、 相关说明及承诺

　　本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、 相关审议程序

　　公司于2021年3月29日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,100.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

　　六、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司本次使用3,100.00万元超募资金永久补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用3,100.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。因此，监事会同意公司使用3,100.00万元超募资金永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定的要求。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金进行永久补充流动资金的独立意见；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司继续使用部分超募资金进行永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688089        证券简称：嘉必优        公告编号：2021-019

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年3月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开和议案审议程序符合法律法规、《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　本次监事会会议由监事会主席姚建铭主持，会议审议并通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 关于《公司2020年年度报告及其摘要》的议案

　　经审核，监事会认为公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2020年年度报告及其摘要公允地反映了公司2020年度财务状况、经营成果和现金流量状况，本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告及摘要》。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(二) 关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(三) 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案

　　公司2020年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，监事会认为《公司2020年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(四) 关于《公司2021年度财务预算报告》的议案

　　公司根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，编制了《公司2021年度财务预算报告》，监事会同意公司2021年度财务预算报告事项。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(五) 关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案

　　全体监事认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　全体监事认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并同意将该分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度利润分配预案的公告》。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(七) 关于《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　全体监事认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 关于公司监事2021年度薪酬方案的议案

　　监事会认为：公司监事2021年度薪酬方案结合了2021年的经济环境，公司所处地区、行业的市场薪酬行情，综合考虑了公司的业务结构与业绩情况以及职位价值、责任、能力等各项因素，能够调动相关人员发挥积极性和创造性，推动公司稳定长远发展，未损害公司和中小股东的利益。

　　投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事吴宇珺回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(九) 关于公司2021年度日常性关联交易预计的议案

　　全体监事认为：公司2021年度日常关联交易预计事项符合中国证监会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(十) 关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案

　　监事会认为：公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权，符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务与关联方存在股权上的关联性，定价遵循了公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。

　　投票结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事姚建铭回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(十一) 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

　　全体监事认为：公司本次使用3,100.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。因此，监事会同意公司使用3,100.00万元超募资金永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　(十二) 关于公司变更会计政策的议案

　　全体监事认为：本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优           公告编号：2021-020

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于变更董事会秘书、证券事务代表

　　以及聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事会秘书王华标先生的书面辞职报告，因工作调整原因，请求辞去公司董事会秘书职务。王华标先生辞去上述职务后，仍在公司担任董事、财务总监职务。公司及董事会对于王华标先生在担任董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

　　根据《公司法》《公司章程》《董事会秘书工作细则》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，2021年3月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议全票通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》，同意聘任耿安锋先生为公司副总经理，聘任易华荣先生担任公司董事会秘书，同时聘任王芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作。以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　易华荣先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本公告日，易华荣先生与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会和其他有关部门及上海证券交易所处罚的情形。公司在第二届董事会第十五次会议召开之前，已按相关规定将易华荣先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案无异议。易华荣先生简历详见附件。

　　王芳女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。王芳女士简历详见附件。

　　公司独立董事已对董事会聘任高级管理人员、董事会秘书事项发表了独立意见：本次高级管理人员及董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，并已取得董事会秘书资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规定中不得担任董事会秘书的情形；公司聘任高级管理人员及董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任耿安锋先生为公司副总经理，聘任易华荣先生担任公司董事会秘书。

　　易华荣先生联系方式如下：

　　联系电话：027-67845289

　　传真号码；027-65520985

　　电子邮箱：zqb@cabio.cn

　　王芳女士联系方式如下：

　　联系电话：027-67845289

　　传真号码；027-65520985

　　电子邮箱：zqb@cabio.cn

　　特此公告

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附：

　　1、耿安锋先生简历：耿安锋，男，1976年生，中国国籍，本科学历。自2004年起加入公司市场销售部，现任公司市场营销中心总经理。

　　2、易华荣先生简历：易华荣，男，1976年生，中国国籍，本科学历。1999年7月至2005年9月，任天颐科技股份有限公司车间主任、规划发展部经理，2005年10月至2006年8月任中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司项目技术经理，2006年9月进入嘉必优工作，历任采购经理、采购总监、证券法务部高级经理，现任证券事务代表、采购总监。

　　3、王芳女士简历：王芳，女，1992年生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。2015年7月-2019年7月就职于中信建投证券股份有限公司湖北分公司公司金融部；2019年7月-2020年5月就职于湖北蔚蓝航空学校股份有限公司投资管理部；2020年6月加入公司，现任证券事务助理。

　　证券代码：688089        证券简称：嘉必优       公告编号：2021-013

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利3.30元（含税），不进行送转股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止2020年12月31日，母公司2020年实现净利润为130,585,376.79元，按《公司法》和《公司章程》规定,提10%的盈余公积金12,496,451.06元，加以前年度未分配利润     223,355,059.43元, 减去 2019年度利润分配 60,000,000.00元，至 2020年末累计可供股东分配的利润为281,443,985.16元。

　　经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利

　　39,600,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：

　　公司《关于2020年度利润分配预案的议案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东分红回报三年规划》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。同时，该利润分配方案也充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与可持续发展。

　　因此，我们同意《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司于2021年3月29日召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并同意将该分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优         公告编号：2021-015

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2338号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）30,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.90元。截至2019年12月16日止，公司实际已发行普通股（A股）30,000,000.00股，募集资金总额为人民币717,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币68,673,892.62元，实际募集资金净额为人民币648,326,107.38元。上述资金已于2019年12月16日存入公司募集资金账户中。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZE10784号验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

　　截止2020年12月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。2019年12月公司已与国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行——招商银行股份有限公司武汉光谷支行（招商银行光谷支行）、华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（华夏银行徐东支行）、中信银行股份有限公司武汉王家墩支行（中信银行王家墩支行）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。具体情况详见公司于2019 年12 月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2020年12月31日止，本公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在置换募投项目先期投入情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年1月3日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构国泰君安证券对本事项均发表了同意意见。

　　2020年1-12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　截至2020年12月31日，公司已将上述理财产品全部赎回，本次收回本金人民币60,000万元，取得理财收益合计人民币1,891.49万元，募集资金本金及理财收益已归还至募集资金账户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司                            2020年1-12月　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优       公告编号：2021-016

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据财政部颁布的修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　● 新收入准则不会对公司的损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　一、 概述

　　2017年7月财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本次会计政策变更是为了执行上述规定。公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次变更具体情况

　　（一）本次会计政策变更原因

　　财政部于2017年7月5日修订发布了新收入准则,要求在境外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　（二）变更日期：

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（三） 本次会计政策变更的主要内容

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型

　　新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准

　　新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引

　　新收入准则要求企业与同一客户（或该客户的关联方）同时订立或在相近时间内先后订立的两份或多份合同，且满足“一揽子交易”等条件时，应当合并为一份合同进行会计处理。

　　4、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入新收入准则

　　要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

　　5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定

　　新收入准则对区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等特定交易（或事项）给出了明确的指引，有助于更好的指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。

　　三、本次变更对公司的影响

　　1、在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。

　　2、公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。公司的收入主要为销售商品取得的收入，且主要收入来源于与客户签订的核定价格的商品销售合同，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司除财务报表列报以外无重大影响。

　　3、公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　4、依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　四、 独立董事、监事会意见

　　1、 独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　2、 监事会意见

　　监事会认为：本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意本次会计政策的变更。

　　五、上网公告附件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见；

　　（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司重大会计政策变更情况专项说明。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优           公告编号：2021-018

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于收购控股子公司中科光谷绿色生物技术有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）以现金2422.4475万元收购控股子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”）少数股东姚建铭持有的25%股权。

　　● 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）规定的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已于2021年3月29日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易尚需股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　本次收购姚建铭持有的控股子公司中科光谷25%的股权交易价格为2422.4475万元，收购资金来源为公司自有资金，收购方式为现金收购。截至本公告日，交易双方尚未签署股权转让合同。

　　自然人姚建铭系公司监事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计总资产1%以上。

　　本次交易已于2021年3月29日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　自然人姚建铭系公司监事，且为公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司董事，故姚建铭为公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1.姚建铭先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，博士生导师。最近三年的职业、职务情况:任公司监事会主席，兼任中科院合肥物质研究院等离子所研究员、合肥科学家企业家协会副会长兼秘书长、安徽民营科技企业家协会副会长、合肥中科华燕生物技术有限公司董事长、合肥中科特一健康科技有限公司董事长、安徽佰鑫会展有限公司董事、铜陵中科聚鑫太阳能科技有限责任公司监事、深圳荣科恒阳整流技术有限公司董事长、安徽科聚环保新能源有限公司董事长兼总经理、中科光谷董事长、合肥科聚高技术有限责任公司董事、武汉武汉烯王生物工程有限公司董事、安徽聚龙环保科技有限公司董事、北京安泰中科金属材料有限公司副董事长、淮南中科储能科技有限公司董事、安徽中科循环经济产业投资股份有限公司董事长、安徽省艾瑞得进出口有限公司董事、中科新天地（合肥）环保科技有限公司监事。

　　关联人姚建铭不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为中科光谷25%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。

　　（二） 交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称：武汉中科光谷绿色生物技术有限公司

　　2、成立时间：2010年12月1日

　　3、注册资本：600万元人民币

　　4、社会统一信用代码：914201005655728315

　　5、经营范围：生物工程、环保、医疗保健及食品技术的开发、转让及咨询服务；食品、化妆品的开发、生产、批发兼零售；医药中间体的开发、生产、批发兼零售；生物产品的检测技术的研发；对生物产业的投资；生物工程产品的研发；实验室试剂（不含危险品）的生产及销售；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　5、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷七路128号核磁波谱仪产业基地实验楼

　　6、法定代表人：姚建铭

　　7、股权结构：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司持股75%，姚建铭持股25%。

　　8、中科光谷主要财务数据

　　单位：万元

　　中科光谷最近12个月内不存在增资、减资或改制情况。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易价格为2422.4475万元。本次定价与公司于2021年1月28日收购合肥科聚高技术有限责任公司持有的中科光谷11%股权时通过在安徽省产权交易中心参与公开竞拍的价格保持一致。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次关联交易定价以公开竞拍结果为依据，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。

　　五、协议的主要内容和履约安排

　　1、协议主体：

　　转让方（甲方）:姚建铭

　　受让方（乙方）：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　2、 转让标的：

　　武汉中科光谷绿色生物技术有限公司25%股权。

　　3、 转让价格：

　　甲、 乙双方以人民币 2422.4475万元为本次标的的转让价格。

　　4、 支付方式及期限：

　　甲、乙双方同意，在本合同生效之日起 5 个工作日内，按照本合同约定的转让价格，采取一次性付款方式将转让价款支付至甲方指定账户。

　　5、交付及过户安排：自协议签订后至本次股权转让手续全部完成前，受让方及时向中科光谷提供、并签署为完成本次股权转让所需要的应由受让方提供的相关资料、法律文件、审批决议等，并协助中科光谷及受让方办理相关报送本次股权转让的审批及工商变更登记手续。

　　6、协议生效的条件及时间：

　　协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　7、违约责任与履约安排：

　　乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付价款部分的0.5‰向甲方支付违约金。逾期付款经催告后超过30日仍未付清转让价款的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。

　　合同一方若逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的 0.5‰向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，要求违约方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求违约方赔偿损失。

　　合同任何一方若违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司本次收购控股子公司中科光谷少数股东股权，是基于公司对燕窝酸（SA）业务发展前景的信心以及公司整体的业务规划，有利于提高中科光谷运营和决策效率，有利于公司整体资源的合理配置，符合公司的战略目标。本次收购完成后，公司将持有中科光谷100%股权，中科光谷将成为公司的全资子公司，将以中科光谷为依托，将燕窝酸产品作为进入化妆品领域的切入点，打造公司新业务增长极。

　　公司本次收购是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，并且会进一步提升公司的利润水平。

　　本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购中科光谷少数股东股权的议案》。公司第二届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：我们就公司拟收购中科光谷25%股权暨关联交易的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了中科光谷的前次竞拍程序相关材料、评估报告及审计报告等材料。我们认为本次收购符合公司整体战略发展的需要，不存在向关联方输送利益的情形，交易定价以前次收购时的公开竞拍结果为依据，符合定价公开、公允的原则。本次事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意将《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　（三） 独立董事独立意见

　　公司独立董事就本次事项发表了明确的独立意见：我们认为，公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权，收购完成后中科光谷将成为公司的全资子公司，有利于公司以中科光谷为依托，全面推进燕窝酸业务，符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务发展的必要性，我们仔细查阅了前次收购中科光谷11%股权时的相关竞拍材料，认为本次收购采取与前次收购中科光谷11%股权时通过公开竞拍程序确定的价格为定价依据，定价遵循了公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。因此，我们同意《公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　（四） 监事会审议情况

　　2021年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购中科光谷少数股东股权的议案》，关联监事姚建铭进行了回避表决。监事会认为公司本次关联交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次收购中科光谷少数股东股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

　　2、本次关联交易的信息披露合规。

　　3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司中科光谷25%股权暨关联交易事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过方可实施。

　　九、上网公告附件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购武汉中科光谷绿色生物技术有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见；

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日