韵达控股股份有限公司关于召开 公司2021年第一次临时股东大会的通知（下转D130版）

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份         公告编号：2021-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定。公司第七届董事会第十二次会议已审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年4月15日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年4月15日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月15日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年4月8日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年4月8日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师；

　　（4）公司证券事务代表。

　　8、现场会议地点：浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2.00审议《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3.00审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4.00审议《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　上述所有提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。如有其他股东对本次股东大会审议的议案有明确投票意见指示的，上述关联股东可接受其委托进行投票；除此之外，上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事张冠群先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的1-3提案征集投票权。具体情况请参见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　上述提案已经于公司2021年3月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，议案1、2、4已经于公司2021年3月29日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2021年3月30日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

　　3、股东若委托代理人出席现场会议并行使表决权的，应将授权委托书（详见附件2）于2021年4月12日前送达或传真至本公司登记地点。

　　4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

　　（三）登记时间：2021年4月12日（星期一） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00

　　（四）联系方式：

　　会议联系人：杨红波

　　联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号  邮编：201700

　　联系电话：021-39296789

　　传真：021-39296863

　　电子邮箱：ir@yundaex.com

　　五、网络投票的具体操作流程

　　在规定时间内，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　2、公司第七届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362120

　　2、投票简称：韵达投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月15日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月15日上午9:15—下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（本人）出席韵达控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                     受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：             股

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份        公告编号：2021-014

　　韵达控股股份有限公司

　　关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开了第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》、《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票》”）的有关规定，公司拟调整第三期限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核指标，并相应修订《第三期限制性股票》及其摘要、《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第三期限制性股票考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票计划实施情况

　　1、2020年3月10日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2020年3月10日，公司召开第六届监事会第三十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2020年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单》。公司于2020年3月11日通过公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于第三期限制性股票激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2020年3月11日至2020年3月21日，在公示期限内，有关人员向公司监事会反馈了意见，经核查，有1名拟激励对象不符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中激励对象的范围，公司已取消其激励资格。2020年3月28日，公司披露了《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》（公告编号：2020-026）。

　　4、2020年4月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三期限制性股票激励计划获得批准。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

　　5、2020年5月11日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第三期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票，首次授予日为2020年5月11日，授予价格为 15.63 元/股。

　　6、2020年5月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三期限制性股票激励计划名单（调整后）》。

　　7、2020年5月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-054），同意首次授予350名符合条件的激励对象390.38万股限制性股票。

　　二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明

　　（一）调整原因

　　2020年以来，受新冠疫情干扰、市场集中度提升及成本持续下降等综合原因影响，我国快递行业发展的环境发生了微妙变化，主要是短期内市场价格下行明显，局部地区市场竞争加剧，导致企业经营的外部不确定风险加大。为更好地顺应行业发展趋势，更准确地衡量公司经营状况，更客观谨慎的预测发展趋势，切实激发激励对象的工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，经综合考量当前行业客观环境及公司实际情况，公司拟将第三期限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核指标调整为快递业务量、营业收入，并相应调整《第三期限制性股票》及其摘要、《第三期限制性股票考核管理办法》中的相关内容。

　　（二）调整内容

　　《第三期限制性股票》“(五)限制性股票的授予、解锁条件”之“3、公司业绩考核条件”和“5、考核指标的科学性和合理性说明”，调整前后内容如下：

　　调整前：

　　3、公司业绩考核条件

　　本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核方面，根据公司2019年度经营发展情况，参考行业可比公司等综合因素，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。个人层面绩效考核方面，韵达股份对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　调整后：

　　3、公司业绩考核条件

　　本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“完成快递业务量”指公司发布的定期报告的快递完成业务量；

　　（2）选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递和百世集团。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面，根据公司经营发展情况，参考行业可比公司等综合因素，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、快递业务量和营业收入作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。个人层面绩效考核方面，韵达股份对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　除上述调整外，《第三期限制性股票》及其摘要、《第三期限制性股票考核管理办法》其他内容不变。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整公司业绩考核指标，是公司充分考虑了全球疫情及宏观经济可能带来的不确定性，结合行业竞争趋势以及公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标设置合理。本次调整能够更好地激发公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的工作积极性，尽力为公司及股东创造价值，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　四、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　2021年3月29日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。本次调整尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司此次调整第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是基于当前行业客观环境及公司实际情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，通过吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《第三期限制性股票》等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们一致同意调整第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标，并同意将该事项提交至公司2021年第一次临时股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司此次调整第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　（四）律师意见

　　北京市天元律师事务所就公司调整第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项出具了法律意见，认为公司本次业绩指标调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次业绩指标调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，公司尚需就本次业绩指标调整依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份         公告编号：2021-016

　　韵达控股股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集

　　委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　征集时间：2021年4月12日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”、“韵达股份”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事张冠群先生作为征集人就公司拟于2021年4月15日召开的2021年第一次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人张冠群作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

　　本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：韵达控股股份有限公司

　　（2）英文名称：Yunda Holding Co., Ltd.

　　（3）注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号

　　（4）股票上市时间：2007年3月6日

　　（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（6）股票简称：韵达股份

　　（7）股票代码：002120

　　（8）法定代表人：聂腾云

　　（9）董事会秘书：符勤

　　（10）公司办公地址：上海市青浦区盈港东路6679号

　　（11）邮政编码：201700

　　（12）联系电话：86-21-39296789

　　（13）传真：86-21-39296863

　　（14）互联网地址：http://www.yundaex.com

　　（15）电子信箱：ir@yundaex.com；

　　2、征集事项

　　由征集人针对2021年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　议案一：《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2021年3月30日在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的 《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-015）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员张冠群先生，其基本情况如下：

　　张冠群先生，男，1952年1月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业学历，教授级高级工程师技术职称。张冠群先生1982年1月至1985年9月担任邮电部第三研究所助理工程师，1985年9月至2000年8月担任邮电部第三研究所副所长、助理工程师、工程师、高级工程师，2000年9月至2003年12月担任国家邮政局上海研究所所长、高级工程师，2003年12月至2004年11月担任国家邮政局科学研究规划院上海分院副院长、高级工程师，2004年11月至2007年6月担任国家邮政局上海研究院副院长、高级工程师、教授级高级工程师，2007年6月至2012年1月担任中国邮政集团公司上海研究院副院长、教授级高级工程师，2012年1月至今退休。曾任中国国家邮政局科学技术委员会委员，并长期担任上海市普陀区科学技术协会副主席，上海市通信学会理事会理事，上海市通信学会学术工作委员会委员，上海市通信学会邮政专业委员会副主席等职务。自2017年1月10日起任韵达股份独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十二次会议，并且对《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了赞成票。同时张冠群先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年4月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2021年4月12日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的独立董事征集投票权授权委托书格式和内容逐项填写（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：杨红波

　　联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号

　　邮政编码：201700

　　联系电话：86-21-39296789

　　公司传真：86-21-39296863

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2021年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：张冠群

　　2021年3月30日

　　附件：韵达控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　韵达控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《韵达控股股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》全文、《韵达控股股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托韵达控股股份有限公司独立董事张冠群作为本人/本公司的代理人,出席韵达控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　说明：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：                股

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002120       证券简称：韵达股份       公告编号：2021-013

　　韵达控股股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2021年3月26日以书面送达的方式通知了全体监事，会议于2021年3月29日在上海市以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经核查，监事会认为：《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　经审核，监事会认为：《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关法律规定和公司的实际情况，能确保公司第四期限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核查〈第四期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会对公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的激励对象资格。公司所确定的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。该名单人员不存在最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　监事会认为：公司此次调整第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份        公告编号：2021-012

　　韵达控股股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年3月26日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2021年3月29日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事12人，实际出席董事12人（其中杨周龙、刘宇、楼光华、张冠群、肖安华、张大瑞共6位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤回避表决。

　　为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，遵循公平、公正、公开的原则，公司拟建立并实施第四期限制性股票激励计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定了《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关法律意见。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤回避表决。

　　为保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤回避本议案的表决。

　　为了具体实施公司第四期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第四期限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第四期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象所持的限制性股票是否可以解除限售；

　　6、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　7、授权董事会按照第四期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　9、授权董事会根据公司第四期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜；

　　10、授权董事会办理第四期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

　　11、授权董事会对公司第四期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的审议或批准；

　　12、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13、授权董事会委任或聘任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　14、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　15、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，关联董事赖世强、杨周龙、符勤回避表决。

　　公司董事赖世强、杨周龙、符勤为第三期限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关法律意见。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　5、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意公司于2021年4月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划的法律意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划公司层面业绩指标的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份        上市地点：深圳证券交易所

　　韵达控股股份有限公司

　　第四期限制性股票激励计划(草案)摘要

　　二二一年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司第四期限制性股票激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、韵达控股股份有限公司第四期限制性股票激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本激励计划”）。

　　2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”“公司”或“本公司”）A股普通股股票，本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　3、本激励计划拟向激励对象授予不超过724.7800万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.2500%。其中，首次授予704.2300万股，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.2429%；预留授予20.5500万股，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.0071%，占本次授予限制性股票总量的2.8353%。本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的1%。

　　4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计396人。激励对象符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划经股东大会批准后，董事会有权决定最终应获授予限制性股票的激励对象的名单。

　　5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为7.92元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　6、本激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计。

　　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　预留授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　7、本激励计划授予（含预留）的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“完成快递业务量”指公司发布的定期报告的快递完成业务量；

　　（2）选取的同行业上市公司包括：中通快递、圆通速递、申通快递和百世集团。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

　　14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：1、本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

　　2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　二、限制性股票激励计划的目的与原则

　　本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

　　本计划遵循以下基本原则：

　　1、依法合规原则

　　公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参加原则

　　公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

　　3、风险自担原则

　　股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

　　三、本激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划是否满足设定的激励对象行使权益的条件发表明确意见。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本计划的激励对象名单。

　　2、本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　3、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计396人，具体包括：

　　1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

　　2、公司及控股子公司的中层管理人员；

　　3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、激励计划的具体内容

　　(一) 限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类

　　1、限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过724.7800万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.2500%。其中，首次授予704.2300万股，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.2429%；预留授予20.5500万股，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额289,912.2158万股的0.0071%，占本次授予限制性股票总量的2.8353%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　2、标的股票来源和种类

　　本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　(二) 激励对象获授限制性股票分配情况

　　激励对象获授限制性股票分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次限制性股票激励计划。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、激励对象的姓名、职务信息将以公告形式另行披露。

　　(三) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予完成登记之日起至限制性股票全部解除限售（或回购注销）完毕之日止。

　　2、限制性股票的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

　　授予日必须为交易日，但授予日不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、激励计划的锁定期和解锁期

　　限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计算。

　　锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解锁的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划进行锁定。

　　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：

　　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、限制性股票的禁售期

　　本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为7.92元/股。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.69元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.91元；

　　3、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（下转D130版）