上海电力股份有限公司 第七届第八次董事会会议决议公告

　　证券简称：上海电力            证券代码：600021           编号：临2021-15

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第八次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2021年3月12日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2021年3月26日在公司本部以现场表决方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，实到董事13名。王金涛董事委托于新阳董事行使表决权，朱祚云董事委托于新阳董事行使表决权。

　　（五）会议由公司董事长胡建东主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议及决议情况

　　本次会议审议的第八项议案因涉及关联交易，7名关联董事：胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、何联会回避表决。

　　（一）同意公司2020年年度总经理工作报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会在肯定公司2020年取得的成绩的基础上，要求经营班子进一步强化安全管理，坚持生态优先、绿色发展，坚持一切从实际出发、实事求是，坚持突出业绩导向、强化价值理念和风险理念，坚持改革创新和管理提升，以效益为中心，以精准治亏为突破口，大力开拓有效益的项目，加快向低碳企业转型，实现高质量发展，加快建设世界一流清洁能源企业，为股东创造最大的价值。

　　（二）同意公司2020年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将继续在全体股东的大力支持下，坚持新发展理念，落实高质量发展要求，以推动低碳转型为引领，以建设世界一流清洁能源企业为目标，勇于担当、开拓创新，确保完成全年各项目标任务，不断增强企业核心竞争力和价值创造力，以优异成绩回报股东、回报社会。

　　（三）同意公司2020年年度财务决算及2021年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2020年，公司实现利润总额25.03亿元，实现归属于母公司净利润8.89亿元，基本每股收益0.29元。

　　公司2021年主要预算目标：确保完成利润总额28.72亿元，归属于母公司净利润8.9亿元；营业总收入250.16亿元；合并口径安排新增债务融资120亿元（其中母公司新增融资55亿元）。

　　（四）同意公司2020年年度报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2020年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　（五）同意公司2020年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　（六）同意公司2020年年度内部控制评价报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2020年年度内部控制评价报告》。

　　（七）同意公司2020年可持续发展报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2020年可持续发展报告》。

　　（八）同意公司2021年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、何联会7名董事回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2021年日常关联交易的公告》。

　　（九）同意公司关于2021年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2021年对外担保的公告》。

　　（十）同意公司统一注册发行多品种债务融资工具的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，公司将在注册有效期内自主发行。

　　1.注册额度：企业在注册阶段不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。

　　2.发行品种：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据和绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。

　　3.募集资金用途：募集资金将主要用于上海电力及子公司生产经营活动，包括但不限于偿还带息债务、补充流动资金以及项目建设等。

　　4.发行利率：根据发行时市场利率情况，以簿记建档的最终结果确定。

　　董事会同意在中国银行间市场交易商协会统一注册发行多品种债务融资工具，提交公司股东大会审议，并授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定注册发行多品种债务融资工具的具体条款，全权办理债务融资产品发行相关事宜。

　　（十一）同意公司聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）同意公司关于调整董事会成员的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司股东中国电力国际发展有限公司推荐，徐骥先生为公司第七届董事会董事候选人，何联会先生因工作调动，不再担任公司董事。徐骥先生基本情况如下：

　　徐骥先生，43岁，硕士学位，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总会计师。曾任中国路桥工程有限责任公司财务部综合处处长、资金处处长、塞尔维亚办事处财务负责人，中国交建海外事业部财务部副经理，中交产业投资控股有限公司总经理助理、财务总监，北京碧水源科技股份有限公司财务总监。

　　（十三）同意公司独立董事2020年年度述职报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2020年年度述职报告》。

　　（十四）同意公司董事会审计委员会2020年年度履职情况报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2020年年度履职情况报告》。

　　（十五）同意公司关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》。

　　（十六）同意公司关于召开2020年年度股东大会的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、本次会议审议的第八项议案和第十一项议案涉及关联交易和聘用会计师事务所事项已获得公司独立董事事先认可，同意将该等事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。公司独立董事对第五项议案、第九项议案、第十二项议案、第十五项议案涉及的利润分配、对外担保、提名董事、为董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第八次董事会会议决议；

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；

　　(三)上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的独立董事事前认可函》

　　（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；

　　（五）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易、聘用会计师事务所、提名董事和为董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项的独立董事意见函》。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券简称：上海电力          证券代码：600021         编号：临2021-17

　　上海电力股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟每股派发现金红利0.11元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2020年年度利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润543,973,128.61元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积54,397,312.86元，当年尚余可供股东分配利润为489,575,815.75元，加上2020年初未分配利润1,850,999,767.61元，扣除2019年度现金红利分配340,231,345.61元、永续债利息130，240，000.00元，2020年末可供股东分配的利润余额为1,870,104,237.75元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,617,164,197股，以此计算合计拟派发现金红利287,888,061.67元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为32.38%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会和监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月26日召开公司第七届第八次董事会会议和第七届第八次监事会会议审议通过公司2020年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事认为公司利润分配方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券简称：上海电力        证券代码：600021          编号：临2021-18

　　上海电力股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　◆本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2021年3月26日，公司第七届第八次董事会会议审议通过了《公司关于2021年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、董事会审计委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2021年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势，对公司发展与股东利益是有利的。

　　3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第七届第五次董事会和2019年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，具体如下：

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据生产经营需要，公司预计2021年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务等日常关联交易，具体情况如下。

　　1、关于金融业务的关联交易

　　为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2021年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存贷款、融资租赁、票据业务、保险业务和供应链金融业务，并使用国家电投集团债务融资工具资金，具体情况预计如下。

　　2、向关联人购买商品及接受服务

　　（1）向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

　　为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应，根据公司经营情况及发展需要，2021年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下。

　　（2）向其他关联方购买商品及接受服务

　　根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2021年预计委托承运运费不超过8000万元。

　　友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。

　　3、向关联人销售商品及提供服务

　　为充分发挥公司优势，提高收入水平，2021年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务，具体情况预计如下。

　　4、发电权交易

　　根据国家节能减排工作总体要求，为增加公司发电收益，提升公司盈利水平，公司拟开展发电权交易工作。具体情况预计如下。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、国家电投集团

　　国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，法人代表：钱智民，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　关联关系：公司控股股东。

　　2、上海友好航运有限公司

　　友好航运成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：从事国内沿海和长江中下游普通货船运输；国际贸易，转口贸易等。

　　关联关系：公司持有友好航运50%股权，公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运法定代表人和董事长。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关于金融业务的关联交易

　　根据公司经营情况及发展需要，2021年公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展的金融业务包括存贷款、融资租赁、票据等业务、保险业务和供应链金融业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金。

　　存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准；贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。票据贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。融资租赁、保险、供应链金融等业务由双方参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

　　（二）向关联人购买商品及接受服务

　　1、向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

　　根据公司经营情况及发展需要，2021年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务。

　　购买燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务的关联交易价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　2、向其他关联方购买商品及接受服务

　　根据经营需要，公司所属子公司拟委托友好航运承运所采购的煤炭。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　（三）向关联人销售商品及提供服务

　　为充分发挥公司优势，提高收入水平，2021年公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售和提供航运服务。燃料销售和航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　（四）发电权交易

　　跟据国家节能减排工作总体要求，为增加公司发电收益，提升公司盈利水平，公司拟开展发电权交易工作。发电权交易价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2021年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。

　　该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券简称：上海电力            证券代码：600021             编号：临2021-20

　　上海电力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为19家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾19次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员17人次。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响信永中和继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：郑卫军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：苗丽静女士，2004年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权公司根据2021年具体工作量和市场价格水平，确定2021年度审计费用。2020年度公司审计费用727.96万元（包括内控审计费用78万元）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，认为信永中和具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求，同意续聘信永中和为公司2021年度审计机构。

　　（三）公司第七届第八次董事会会议审议通过了《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》，决定续聘信永中和为公司2021年度的财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司根据2021年具体工作量和市场价格水平与信永中和协商确定相关审计费用。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日