西部黄金股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：601069      证券简称：西部黄金         西部黄金编号：2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新疆有色拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司股份，转让比例为公司总股本的10%。

　　● 本次股份协议转让能否获得国有资产监督管理部门的批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。

　　西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）分别2021年2月23日、2021年3月6日、2021年3月25日在指定媒体刊登了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（2021-010）、《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（2021-012）和《关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集受让方的结果公告》（2021-023），就公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）拟以公开征集受让方的方式协议转让其所持有的股份 6360 万股（占本公司总股本10.00%）的有关事项进行了公告。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年3月26日，新疆有色与吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源公司”）签署了《股份转让协议》。新疆有色向金源公司转让其持有的西部黄金股份6360万股（占西部黄金股份总数的10%），本次股份转让完成后，金源公司将成为公司股东。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方（甲方）

　　公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营场所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号

　　成立日期：2002年3月15

　　统一社会信用代码：91650000734468753P

　　经营范围：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方（乙方）

　　公司名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

　　类型：国有独资有限责任公司

　　主要经营场所：鄯善县连木沁镇

　　成立日期：1996年10月21日

　　统一社会信用代码：6521221030000471

　　经营范围：矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调查、固体矿产勘查及气体矿产勘查技术服务（咨询），地球物理勘查技术咨询，工程地质、水文地质、环境地质、地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开采、选冶技术咨询及培训；地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术服务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、样品采集等劳务服务；地质报告（图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训。矿山设备、配件、材料及其他货物零售；普通货物运输、公路运输及其他服务；房屋租赁、机械设备租赁、厂房（场地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企业管理服务、物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次权益变动的时间及方式

　　本次权益变动前，新疆有色直接持有西部黄金的股份66.81%。

　　本次权益变动后，新疆有色将直接持有西部黄金的股份56.81%。

　　本次权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2021年3月26日，新疆有色与金源公司就本次公开征集转让事宜签订《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　甲方（转让方）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

　　乙方（受让方）：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

　　（一）标的股权

　　本协议项下的标的股权为甲方持有的西部黄金股份有限公司10.00%股权（6,360万股股份）。

　　（二）股权转让价款及支付方式

　　1、股权转让价款：本次标的股份转让价款以上市公司提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度公司经审计每股净资产值及股份转让协议签署日西部黄金股票大宗交易下限三者中的较高者为基础确定，即每股受让价格为人民币13.02元，标的股份转让总价款为人民币82,807.2万元（大写：捌亿贰仟捌佰零柒万贰仟元整）。

　　2、支付方式

　　（1）截至本协议签订日，转让方已向受让方支付股份转让价款的5%的缔约保证金4,140.36万元（大写：肆仟壹佰肆拾万叁仟陆佰元整），该缔约保证金在本协议成立之日起自动转为本协议约定的保证金。

　　（2）受让方应在签署本协议之日起5个工作日内支付股份转让价款的25%，即人民币20,701.8万元（大写：贰亿零柒佰零壹万捌仟元整）作为保证金。上述股份转让价款的30%保证金在受让方向转让方支付剩余的70%股份转让价款后即自动转为受让方应向转让方支付的30%的股份转让价款。　　

　　（3）本次股份转让获得新疆国资委批准后5个工作日内，受让方需向转让方支付完成剩余交易价款，也即人民币57,965.04万元（大写：伍亿柒仟玖佰陆拾伍万零肆佰元整）。

　　（三）股权交割

　　乙方完成支付全部股份转让价款后7个工作日内，协议各方应共同到上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司上海分公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　（四）转让方的陈述、保证、承诺

　　1、转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　2、转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

　　3、转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　4、转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　5、转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　6、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，及时办理完成股份过户手续。

　　7、签署和交付需转让方签署与交付本次股份转让有关的文件等。

　　8、在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置或任何第三人对该等股份有任何权利。

　　9、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　（五）受让方的陈述、保证、承诺

　　1、受让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

　　2、 受让方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　3、受让方保证按照本协议约定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

　　4、为有利于西部黄金公司的持续稳定发展，受让方保证按照相关监管部门的规定转让、减持标的股份。

　　5、保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

　　6、保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理。协助西部黄金公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　7、签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。

　　8、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，配合办理股份过户手续。

　　9、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　（六）争议解决与违约责任

　　1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本协议签订地（即乌鲁木齐市）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　2、本协议签署后，除不可抗力和法律变动的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　3、标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起5个工作日内向受让方退回已支付股份转让价款并按银行同期贷款利率支付利息，同时向受让方支付股份转让价款的5%（即人民币4,140.36万元）的违约金。

　　4、受让方承诺若因其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，或受让方违反本协议约定未按期足额支付保证金和剩余股份转让价款的，其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回。同时，转让方有权解除/终止本协议。

　　5、如由于转让方的原因未在本协议约定的时间内办理完成标的股份过户的，每延迟一天，转让方应按照股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金。延迟过户超过60日的，受让方有权解除/终止本协议。转让方应向受让方退还已向转让方支付的全部股份转让价款（包含保证金）并按银行同期贷款利率加收利息。

　　6、如由于受让方的原因未在本协议约定的时间内办理完成标的股份过户的，每延迟一天，受让方应按照股份转让价款的万分之五向转让方支付违约金。延迟过户超过60日的，转让方有权解除/终止本协议。

　　7、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　8、本章约定的条款自本协议签署/成立之日即生效，对双方具有法律约束力。

　　9、受让方按照本协议约定足额支付保证金后，如新疆国资委未批准本次股份转让的，则双方均不承担违约责任，转让方应全额退还受让方已支付的保证金。

　　（七）协议生效、变更和解除

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　2、本次股份转让在获得新疆国资委批准之日起生效，但是，本协议关于“争议解决与违约责任”的全部约定自本协议成立之日即生效。

　　3、变更和解除

　　（1）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。

　　（2）本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

　　①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

　　②任何监管机构的批文或指示；

　　（3）各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

　　（4）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；

　　（5）出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起1个月届满后1个月内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。在该等情形下，受让方已支付的保证金，转让方应全额退还。

　　3、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

　　4、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

　　5、本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　五、本次权益变动的批准程序

　　2021年2月22日，新疆有色董事会通过了《有色集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持西部黄金股份6360万股议题》（新色集董决〔2021〕4号），同意新疆有色通过公开征集受让者的方式转让西部黄金6360万股，占总股比 10%。

　　2021年2月23日，新疆有色向新疆国资委上报了《有色集团关于通过公开征集受让者的方式协议转让西部黄金10%股份的请示》（新色集证券〔2021〕37号）。

　　2021年3月5日，新疆国资委签发了《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司公开征集转让西部黄金股份有限公司国有股份有关事宜的预批复》（新国资产权〔2021〕58号）原则同意新疆有色通过公开征集受让者的方式转让西部黄金6360万股，占总股比10%。

　　2021年3月20日，新疆有色召开了公开征集受让方评审会，经内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的评审小组评审，金源公司获得的评分平均值为79.5分，各评审委员一致同意将上述评审结果报新疆有色党委会和董事会决定。

　　2021年3月23日，新疆有色召开党委会、董事会，同意金源公司作为本次公开征集协议转让的受让方。

　　本次权益变动尚需取得新疆国资委的最终批准。本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。本次权益变动后，新疆有色持有西部黄金56.81%的股份，仍为西部黄金控股股东，新疆国资委仍为西部黄金实际控制人。

　　七、所涉及后续事项

　　本次权益变动涉及的信息披露义务人新疆有色、金源公司已编制权益变动报告书，并委托公司与本公告同日披露。

　　根据上海证券交易所的有关规定，公司将与新疆有色保持密切联系并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日