周大生珠宝股份有限公司 2020年年度报告摘要(下转D155版)

　　证券代码：002867         证券简称：周大生         公告编号：2021-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以730815601为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务

　　公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。

　　报告期，公司所在的珠宝首饰行业受新冠疫情影响明显，疫情防控使得公司门店销售、市场发展、供应链等主要经营活动相应停滞或延后，公司管理层积极应对、快速响应，带领全体员工协力做好疫情防控及复工复产工作，更加重视直播电商等数字化营销新业态，线上业务快速增长，截止报告期末，终端门店数量达到4189家。

　　（2）公司主要产品

　　周大生基于自己的商业模式和品牌定位，将继续坚持以钻石为主力产品，比利时“LOVE100”星座极光百面切工钻石为核心产品，黄金为人气产品，铂金、K金、翡翠、珍珠、彩宝为配套产品，不断丰富和完善产品线。

　　周大生洞察市场需求，探寻时尚潮流，融合风格美学，业界独家研创 “情景风格珠宝”，更精准定位消费人群，更深度解析情感共鸣与场景需求。专业呈现优雅、浪漫、迷人、摩登、自然五大产品风格，精准定位活力女孩、怡然佳人、知性丽人、魅力精英 、星光女神五大消费人群。有效聚焦表达情感、表现自我两大需求方向，倾心研发多个系列组合，使风格美学下的产品更具有打动人心的生命力，向追求美丽人生的消费者奉献独特的珠宝首饰精品。

　　报告期内，公司继续加大钻石产品研发力量，产品系列迭代出新，向系列化、年轻化方向发展。针对不同客群，推出“Shining girl”与“甜蜜星人”、“幸福时刻”与“幸福花嫁”、“都市独白”与“挚”、“缪斯女神”、“梵高”艺术珠宝系列，分别匹配年轻女孩、婚嫁人群、都市白领、精英女性等目标人群，满足年轻消费群体崛起带来的多样化需求。

　　3、公司主要经营模式

　　3.1、采购模式

　　公司采购的原材料主要为成品钻石、黄金和铂金金料等。公司设立供应链管理中心，负责钻石成品和金料的采购事宜，具体采购模式因采购品种而异。

　　3.2、生产模式

　　公司将产品的生产外包予专业的珠宝首饰生产厂商，充分发挥其专业性和规模效应。针对国内珠宝首饰加工企业的现状和特点，建立了一套有效的供应商管理机制，实现了委外生产厂商的生产体系与公司业务发展的良性互动。

　　3.3、指定供应商模式

　　公司加盟渠道的素金首饰产品供货一般通过指定供应商完成，产品仅限于公司指定品类和指定标准。指定供应商和加盟商自行结算货款，所选购产品均需经过公司内检和国家/地方检测机构检测合格后使用“周大生”品牌销售，公司根据黄金/铂金、黄金摆件、绒沙金摆件、K金、钯金、黄金镶嵌、银饰、翡翠、和田玉、珍珠等产品种类的重量、成本或标签价的一定比例收取产品品牌使用费。

　　3.4、销售模式

　　报告期内，公司采取加盟、自营和电商相结合的销售模式。自营店的经营区域主要为直辖市、部分省会城市等中大型城市的主城区，其他区域主要由加盟商经营。

　　自营主要是指公司商场联营/专卖店/电商平台向顾客销售产品。公司对产品和经营拥有控制权和所有权，享有店面产生的利润，同时承担店面发生的所有费用和开支。

　　加盟是指公司与加盟商签订《品牌特许经营合同》，授权加盟商在规定的区域，按照统一的业务和管理制度开设加盟店，加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏。

　　数据来源：广发证券发展研究中心

　　4、公司所处行业

　　公司所处行业为珠宝首饰零售业，自九十年代以来，在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，珠宝首饰消费在满足保值需求外，亦是人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。目前，中国已经成为世界第二大钻石加工基地、世界上最大的珠宝首饰消费市场和世界第一大黄金消费国，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。

　　近年来，随着我国中产阶级的壮大和居民收入的持续上升，国内居民消费升级不断推进，可选消费品需求崛起，以珠宝首饰等为代表的中高端消费品市场已进入高速发展阶段。国际艺术市场发展规律显示，当人均GDP达到5000美元时，珠宝消费需求会大幅上升，而2020年中国人均GDP已突破10000美元，中国中高端珠宝市场或将迎来新的发展阶段。与此同时，随着中国城镇化进程加快，城镇居民向三四线城市靠拢，三、四线城市中产阶级消费群体日益壮大，其消费增长需求已成为我国消费市场的巨大增长潜力。目前，中国的人均黄金珠宝消费水平与美国等发达国家还有较大差距，近年来受益于中国经济增长与居民人均可支配收入的提高，中国的人均黄金珠宝消费相较于发达国家有较快速地的增长，未来随着销售总额的稳步提升，我国人均黄金珠宝消费仍有上行空间。

　　除了宏观经济增长因素外，消费群体年龄结构、消费偏好、消费习惯也在发生转变，千禧一代和Z时代对镶嵌品类的影响更为积极。根据戴比尔斯发布的钻石行业分析报告，年轻女性已成为我国女性钻石消费的主力，创造了我国超过80%以上的钻石需求。他们更加注重产品品质、个性化设计及服务体验，并以完善自身内在素质和外在形象为目标，包括设计风格、款式、工艺也日益被消费者看重，消费升级以及消费主力人群的切换，使自我佩戴与装饰、自我取悦的消费需求快速增加，消费行为更趋于日常化，为周大生等具有“品牌、渠道、产品”等核心竞争优势和持续创新能力的珠宝首饰企业提供了更广阔的市场空间。

　　5、行业基本竞争格局

　　国内市场现有的珠宝首饰企业大致可以分为三类：一是品牌知名度较高和地域覆盖率较为广阔，如品牌市场占有率较高的周大福、老凤祥、周大生等珠宝首饰市场领先企业；二是知名度高，但地域覆盖度低，价格昂贵，如Cartier、Tiffany等品牌；第三类：知名度较低或渠道覆盖面较为局限的品牌。当前珠宝首饰行业竞争激励，市场竞争者数量众多，在资本助力下，将有更多优质珠宝企业登陆A股，珠宝产业将呈现“百花齐放”的局面。

　　当前，我国黄金珠宝首饰行业集中度还比较低，根据欧睿数据，2019年CR5不足30%。日益竞争激励的市场环境和2020年新冠疫情的考验，加速行业集中度提升。“周大生”品牌经过多年的深耕营运，积极拥抱变革与创新，锐意进取，市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品牌之一，根据中宝协出具的证明，“周大生”品牌市场占有率在境内珠宝首饰市场均排名前三。同时，自2011年起，公司连续九年获得世界品牌实验室（World Brand Lab）“中国500最具价值品牌”，品牌价值从2018年的376.85亿元上升到2020年的572.26亿元，位居中国轻工业第二。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年度，面对新冠疫情和外部经济环境的严峻挑战，本公司坚持既定品牌发展战略，凝心聚力，勇毅笃行，努力化解外部环境不利因素，统筹推进公司经营和发展的各项任务，积极做好疫情防控及复工复产工作，快速恢复受新冠疫情影响的经营业务。在稳固既有市场的同时，不断创新营销手段，积极推进新零售渠道发展，更加重视新型数字化营销模式业务，线上业务快速发展；持续优化产品结构，推动产品迭代升级，“情景风格珠宝”、“shining girl”、”幸福花嫁”等系列产品受到市场广泛认可。在充满挑战的外部经营环境中，“渠道、产品、供应链管理”等核心竞争能力持续提升，各项经营管理工作扎实推进，2020年度营业收入及经营业绩稳定，表现出较强的发展韧性及抗风险能力，也展现出公司优秀的经营活力及战略执行力。

　　（一）财务状况

　　报告期末公司资产总额66.56亿元，较报告期初增长12.39%，主要由于经营业绩增长使得货币资金等流动性资产增加所致；负债总额12.66亿元，较报告期初下降7.37%，归属于母公司的股东权益总额53.86亿元，较报告期初增长14.34%，报告期末资产负债率为19.01%，流动比率为3.84，加权平均净资产收益为20.15%，公司资产结构持续优化，盈利能力持续稳定，经营资金充足，流动性较强，财务状况整体良好。

　　报告期末流动资产47.59亿元，占资产总额的71.5%，主要为货币资金、应收账款、存货以及委托理财形成的其他流动资产等，其中货币资金16.8亿元，占报告期末流动资产的35.3%，存货23.91亿元，占报告期末流动资产的50.25%。

　　报告期末非流动资产18.97亿元，占资产总额的28.50%，主要为发放贷款及垫款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产及在建工程、无形资产及长期待摊费用等，其中发放贷款及垫款3.09亿元，其他权益工具投资3.93亿元，其他非流动金融资产3.15亿元，固定资产及在建工程3.28亿元，无形资产4.27亿元，长期待摊费用及递延所得税资产1.24亿元。

　　报告期末公司负债总额为12.66亿元，主要为黄金租赁形成的交易性金融负债、应付账款及应付票据、预收账款及合同负债、应交税费及其他应付款项等，其中黄金租赁业务报告期末按公允价值计量额度交易性金融负债余额1.73亿元，应付账款及应付票据期末余额4.23亿元，较期初增长17.78%，主要由于报告期四季度采购钻石规模回升使得应付钻石供应商采购款项增加所致；其他应付款期末余额3.41亿元，主要为客户履约保证金以及第一期员工股权激励计划的限制性股票回购义务等；报告期末预收账款及合同负债余额5,800.01万元，主要为收到的加盟客户预付及订单订金款项。

　　报告期末归属母公司所有者权益为53.86亿元，其中股本总额7.31亿元、资本公积16.86亿元、法定盈余公积余额3.7亿元，报告期末未分配利润27.23亿元，其中母公司未分配利润22.49亿元。

　　（二）经营情况

　　报告期，公司实现营业收入50.84亿元，同比下降6.53%，在一季度受新冠疫情影响大幅下降的情况下，公司经营业务自疫情趋缓后逐步恢复常态，其中：2020年下半年实现营业收入34.11亿元，较上年同期增长11.84%。报告期公司营业利润13.09亿元，较上年同期增长4.09%，实现归属上市公司的净利润10.13亿元，较上年同期增长2.21%，主要由于公司收入结构变化、盈利水平提升等因素影响所致。

　　报告期，新冠疫情对珠宝首饰行业影响明显，公司自营及加盟渠道的线下门店销售业务同比均有所下降，对以一二线城市百货商场门店为主的自营门店销售影响尤为明显，同时，消费者行为习惯的变化也使得电商业务的得以快速发展，疫情因素在一定程度上促进了收入结构的改变。报告期，加盟业务营业收入32.02亿元，较上年同期下降11.56%；自营线下业务营业收入7.2亿元，较上年同期下降34.26%；自营线上（电商）业务营业收入9.71亿元，继续保持较快增长，较上年同期增长93.9%。以产品类别划分，受益于金价上涨及电商销售增长因素，报告期素金类产品营业收入16.75亿元，较上年同期增长5.7%，疫情因素对镶嵌产品门店销售冲击较为明显，报告期镶嵌类产品营业收入22.09亿元，较上年同期下降26.35%。

　　2020年度累计实现营业毛利20.86亿元，较上年同期增加1.29亿元，同比增幅6.59%，其中：自营线下业务销售毛利3.01亿元，较上年同期下降18.29%，自营线上（电商）业务销售毛利3.50亿元，较上年同期增长153.75%，加盟业务毛利12.56亿元，较上年同期毛利额增长0.71%，宝通供应链服务、小贷金融及其他业务毛利合计1.79亿元。随着收入结构变化及部分品类毛利率提高，整体毛利水平较上年同期有所提升，报告期整体毛利率为41.03%，较上年同期提高5.05个百分点。

　　报告期期间费用总额7.56亿元，较上年同期增长3.72%，其中管理、研发及销售费用总额7.79亿元，较上年同期增加5,818.96万元，同比增长8.07%，主要由于销售费用中电商业务线上渠道费用增长所致。

　　报告期其他收益4,987.20万元，较上年同期下降35.43%，主要由于报告期公司采购规模减少，自境外钻石采购形成的增值税返还同比下降所致。

　　报告期营业外收支净额1,505.71万元，较上年同期减少56.62%，主要由于报告期收到的政府补助较同期减少使得营业外收入同比下降，以及报告期为应对新冠疫情，履行社会责任，公司捐助发起成立周大生天使公益基金等营业外支出同比增加所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司自 2020 年 1 月 1 日起施行。根据上述文件的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（2）公司自2020年1月1日起施行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。将2019年12月31日“预收账款”中的已收商品订单款项，反映为已收取对价而应向客户转让商品的义务，在2020年1月1日将预收的商品订单款项调整至“合同负债”，对应的“待转销项税”重分类为“其他流动负债”。

　　（3）执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　（4）与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，公司新设3家子公司，自设立之日起将其纳入合并范围，具体如下：

　　证券代码：002867               证券简称：周大生       公告编号：2021-005

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年3月27日在公司总部以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2021年3月17日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。其中副董事长周飞鸣、独立董事杨似三、独立董事沈海鹏以通讯方式出席；董事卞凌因故不能亲自出席，委托董事长周宗文代为出席并行使表决权。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事杨似三先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2021年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意以公司2020年12月31日总股本730,815,601股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利438,489,360.60元，不送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本365,407,801 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由730,815,601股增加至1,096,223,402股，母公司剩余未分配利润为1,810,713,474.10元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　公司独立董事已就2020年度利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2020年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2020年年度报告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。

　　本议案涉及对各董事2020年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。

　　公司独立董事杨似三、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司《2020年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　以信用担保、抵押（土地权证）等形式在2021年度向银行申请总额度不超过人民币42.65亿元的银行授信（含原授信额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证及项目贷款等业务，在授信期限内循环使用，同时授权公司董事长兼总经理周宗文先生全权负责签署各有关银行综合授信额度及后续贷款所需要的法律文件，授权期限为董事会通过之日起一年。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2021年度开展黄金租赁业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于2021年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　13、审议通过《关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议《关于变更企业类型的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《关于变更企业类型的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　17、审议《关于制定<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20、审议《关于修订<股东大会网路投票实施细则>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　21、审议《<关于规范运作情况的自查报告及整改报告>的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　以上第1、3、4、5、6、7、8、11、15、16、19、20项议案需要股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议签字文件。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867        证券简称：周大生        公告编号：2021-006

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年3月27日在公司总部以现场会议方式召开。公司于2021年3月22日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《2020年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。

　　《2019 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　《2021 年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

　　《关于公司募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2020 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于<2020年年度报告>及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的

　　规定，监事会对董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2020年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。

　　8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于公司2021年度向银行申请融资综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于规范运作情况的自查报告及整改报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十四次会议决议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867          证券简称：周大生        公告编号：2021-008

　　周大生珠宝股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生公司”或“公司”）募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]400号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金使用及结余如下：

　　单位：人民币元

　　2020年度公司直接投入募集资金项目的金额为8,839,251.45元，募集项目结余资金287,229,269.74元，经公司第三届董事会第十二次会议决议及2019年度股东大会审议通过，将募集项目结余资金合计287,229,269.74元（含利息收入及理财产品收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，公司已于报告期内将上述结余募集资金用于补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行和平安银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司董事会《关于以部分募集资金对全资子公司增资暨变更募投项目实施主体的公告》，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设，按照公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及公司经营战略规划，“信息化系统及电商平台建设项目”的实施主体变更为公司之全资子公司深圳市宝通天下供应链有限公司（以下简称“宝通天下”），根据信息化系统及电商平台建设项目的实施进度，公司将部分募集资金 10,342.23万元（置换后剩余部分）以增资方式投入宝通天下，其中 9,000万元作为注册资本，剩余募集资金（含利息收入）作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后，公司将通过宝通天下实施“信息化系统及电商平台建设项目”，宝通天下的注册资本将增至1亿元，仍为公司的全资子公司，宝通天下的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障信息化系统及电商平台项目的顺利实施。为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司、宝通天下、广发证券及中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2020年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　根据公司第三届董事会第十二次会议及2019年度股东大会审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 公司已将结余募集资金补充流动资金，并于2020年6月注销了募集资金专户，截至2020年12月31日，公司无募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2020年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

　　四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　因公司经营业务需要，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2019年6月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

　　2020年4月25日召开的第三届董事会议第十二次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内，公司已将前期已用于临时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、期后剩余募集资金永久补充流动资金的说明

　　截至2020年4月17日，募集资金项目已累计投入金额12.25亿元，整体投资完成率达到83.91%，其中：营销服务平台建设项目累计投入募集资金81,179.00万元，研发设计中心建设项目累计投入募集资金4,190.80万元，信息化系统及电商平台建设项目累计投入募集资金7,136.02万元，补充与主营业务相关的营运资金累计投入募集资金30,043.45万元。

　　营销服务平台建设项目投资完成率达到83.79%，总体项目建设目标已达成，公司通过营销服务平台项目的建设，实现了自营和加盟业务齐头并进，实现了品牌旗舰店和形象店在一/二线城市的标杆作用，增强了区域品牌影响力，新增的营销服务中心建设，更好地支撑了加盟商的服务体系，营销服务平台建设项目增强了公司盈利能力及品牌经营能力。考虑到当前国内整体宏观经济环境背景，当前阶段继续加大投资的必要性较低。

　　研发设计中心及信息化系统及电商平台项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。截至目前，研发设计中心及信息化系统及电商平台项目已正常投入使用。

　　2020年4月25日召开的第三届董事会议第十二次会议及2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2020年公司已将前期已用于临时补充流动资金的2.8亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。八、备查文件

　　（一）第三届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　（四）广发证券股份有限公司《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　（五）广东正中珠江会计师事务所《关于周大生珠宝股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　附表：

　　募集资金2020年度实际使用情况对照表

　　编制单位：周大生珠宝股份有限公司                                                                                                货币单位：人民币万元

　　(下转D155版)