湖南和顺石油股份有限公司 关于签署《股权收购意向协议》的公告

　　证券代码：603353        证券简称：和顺石油          公告编号：2021-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南和顺石油股份有限公司于2021年3月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司签署<股权收购意向协议>的议案》，拟以募集资金收购湖南和兴能源石油有限公司不低于70%股权（最终持股比例在正式交易时由各方协商确定），标的公司承诺在4个月内对其加油站资产、经营情况进行梳理整合，达到公司收购要求。

　　● 双方达成基本一致意见后签订了本次股权收购意向协议，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准。

　　● 本次签订的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权收购意向概述

　　为拓展公司零售连锁加油站网点布局，推动公司主营业务发展，2021年3月29日，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”），与杨生清、李竹君及湖南和兴能源石油有限公司签署《关于湖南和顺石油股份有限公司拟收购湖南和兴能源石油有限公司不低于70%股权的意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”），公司拟以募集资金收购湖南和兴能源石油有限公司（以下简称 “标的公司”）不低于70%股权（最终收购股权比例在签署正式交易协议时由各方协商确定），标的公司承诺在4个月内对其加油站资产、经营情况进行梳理整合，达到公司收购要求。

　　公司于2021年3月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《关于公司签署<股权收购意向协议>的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、杨生清，中国国籍，身份证号码：430527******096350

　　2、李竹君，中国国籍，身份证号码：430527******133927

　　以上交易对手方与公司不存在关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、企业信息

　　2、标的公司股东情况

　　3、 标的公司加油站的基本情况

　　截至2021年3月26日，标的公司现经营14座加油站，其中自有产权2座，租赁承包经营12座；已开业经营13座，正在建设中1座，分布在湖南长沙、湘潭、岳阳、邵阳地区。

　　四、《股权收购意向协议》主要内容

　　甲方：湖南和顺石油股份有限公司

　　乙方1：杨生清

　　乙方2：李竹君

　　丙方：湖南和兴能源石油有限公司

　　1、标的资产及作价

　　1.1 本协议各方同意，甲方将以支付现金方式分别购买杨生清和李竹君所持标的公司不低于5%和不低于65%股权，合计不低于丙方70%的股权（下称“标的资产”），最终收购股权比例在签署正式交易协议时由各方协商确定。

　　1.2 标的资产的最终交易价格需经上市公司完成尽职调查并经资产评估机构评估，并经上市公司履行相应审批程序后确定（本协议金额币种仅为人民币）。

　　2、 标的资产对价的支付

　　上市公司以支付现金方式支付收购标的资产的全部对价，具体支付安排由各方另行协商确定。

　　3、关于意向金

　　3.1为保证本次交易的顺利实施，甲方同意向乙方支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）意向金（以下简称“意向金”）。在本协议签署后5个工作日内，甲方需将意向金汇入双方约定的托管账户。

　　3.2若本次交易的实施条件最终达成（包括正式收购协议正式生效并双方内外部有权机构批准本次交易），则意向金将自动抵作甲方本次需支付的第一期收购价款。

　　3.3若本次交易因中国证监会、证券交易所或相关政府部门原因或不可抗力原因（包括因国内外政策、法律法规的限制导致交易未完成的情形）而终止，乙方应于收到甲方返还通知之日起5个工作日向甲方返还意向金。

　　3.4若甲方单方面违约而终止，则乙方不再退还甲方意向金。

　　3.5若乙方单方面违约而终止，则乙方需在5个工作日内向甲方双倍返还意向金。

　　4、合法合规性

　　丙方及乙方应当按照上市公司提出的要求对丙方存在的财务、法律等问题进行规范，使丙方符合相关法律法规和企业会计准则对标的资产的要求。在尽职调查和问题规范过程中，丙方及乙方应当全面配合上市公司及其聘请的中介机构的工作。

　　5、交易涉及的税负

　　交易各方依法承担各自应承担的部分。

　　6、排他条款

　　乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起至本协议终止之日，乙方及丙方不与除和顺石油以外的任何第三方就转让标的资产等与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易，进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定，也不会启动丙方国内或国外首次公开发行股票并上市（下称“IPO”）的进程（包括但不限于与IPO相关的中介机构、监管部门进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定）。

　　7、协议终止

　　7.1若各方一致书面同意终止本次交易，本协议自然终止。

　　7.2若本协议签署之日起的4个月内各方未能达成并签署本次交易的正式协议或未能达成补充协议或谅解备忘录，本协议自然终止。

　　8、交易启动时间

　　在各方就本次交易的主要事项达成一致并签署本协议后，启动本次交易相关合作程序。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　成品油零售是公司主营业务之一，拟通过本次收购标的公司股权实现零售连锁加油站的网点扩张，优化公司的零售网点战略布局，提升公司的竞争实力，增强公司的盈利能力。

　　2、对公司的影响

　　双方就本次交易已签订《股权收购意向协议》，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，尚无法预计对公司经营业绩的影响。

　　六、风险提示

　　双方达成基本一致意见后签订了本次意向协议，本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　备查文件：

　　1、《湖南和顺石油股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　2、《关于湖南和顺石油股份有限公司拟收购湖南和兴能源石油有限公司不低于70%股权的意向协议》