亿晶光电科技股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600537       证券简称：亿晶光电        公告编号：2021-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的通知，于2021年3月20日以电子邮件的方式发出。该次会议于2021年3月26日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长李静武先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司控股子公司出售资产的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关本次出售资产的具体内容，详见公司同日披露的《亿晶光电科技股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告》。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600537           证券简称：亿晶光电       公告编号：2021-018

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议的通知，于2021年3月20日以电子邮件的方式发出。该次会议于2021年3月26日在常州亿晶光电科技有限公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席栾永明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，会议合法有效。会议经审议表决，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司控股子公司出售资产的议案》。

　　公司监事会认为：本次交易评估过程严格按照相关法律法规和公司章程的有关规定进行，程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司生产经营产生重大影响，同意本次交易事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600537        证券简称：亿晶光电        公告编号：2021-019

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）拟将其持有的全资子公司昌吉亿晶光伏科技有限公司（以下简称“昌吉亿晶”）的100%股权以人民币204.80万元的价格转让给北京联合荣邦新能源科技有限公司（以下简称“联合荣邦”）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易预计将增加公司当期利润约4.80万元人民币（此数据未经审计，本次交易对公司利润的影响金额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 昌吉亿晶股权权属清晰，截至本公告日，昌吉亿晶100%股权仍处于质押状态，质押权人为中国电建集团江西省电力建设有限公司（以下简称“江西电建”），公司已与江西电建就解除昌吉亿晶100%股权质押达成一致意见，目前处于办理解除股权质押手续阶段，在完成解除质押登记后，常州亿晶与联合荣邦将正式签订《股权转让协议》，完成本次交易事项。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司控股子公司常州亿晶拟与联合荣邦签署《股权转让协议》，将其持有的全资子公司昌吉亿晶100%股权以人民币204.80万元的价格转让给联合荣邦。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次股权转让事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，认为：本次交易的价格由中资资产评估有限公司对昌吉亿晶进行评估，后经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次股权交易不会导致公司当期财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。基于以上，同意本次交易事项。

　　公司监事会审议并通过了本次交易事项，监事会认为：本次交易评估过程严格按照相关法律法规和公司章程的有关规定进行，程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司生产经营产生重大影响，同意本次交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

　　（一）交易对方基本情况

　　1、公司名称：北京联合荣邦新能源科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　3、注册资本：88000万元人民币

　　4、法定代表人：朱军

　　5、注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园物流基地5号-5375-20131(集群注册)

　　6、营业期限：2020-12-10 至 2050-12-10

　　7、经营范围：技术推广服务、技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；企业管理；销售机械设备、机电设备；风能、太阳能、氢能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物技术开发；机动车充电桩充电零售；热力供应；合同能源管理；节能技术服务；技术咨询、技术服务；电力供应；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：New Light Technology Limited持有联合荣邦99.4318%股权，丝绸之路新能源（常州）有限公司持有联合荣邦0.5682%股权。

　　（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

　　北京联合荣邦新能源科技有限公司于2016年6月20日设立，注册资本人民币88,000万元，主要从事风能、太阳能、氢能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发建设及运营。联合荣邦自成立以来，以市场为基础，以资本为依托，以技术为先导，以管理为核心，通过光伏电站收购，并辅以自建方式实现了装机规模的快速增长，上网电量随之逐年大幅增长。截至2020年12月底，公司拥有纳入合并范围的子公司13家，其中已投产光伏电站8座，可控装容量527.29MW，公司持股电站502.63MW。

　　（三）交易对方联合荣邦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系。

　　（四）联合荣邦最近一年主要财务指标如下：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为公司控股子公司常州亿晶的全资子公司昌吉亿晶的100%股权，昌吉亿晶基本情况如下：

　　（1）公司名称：昌吉亿晶光伏科技有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：1000万元人民币

　　（4）法定代表人：李静武

　　（5）注册地址：新疆昌吉州奇台县团结路人社局办公楼

　　（6）统一社会信用代码：916523253287798553

　　（7）成立日期：2015-07-23

　　（8）经营范围：光伏电站的建设、运行管理；自发电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：常州亿晶持有昌吉亿晶100%股权

　　（10）经营情况：公司主要资产为200MW光伏电站，该电站于2020年7月开工建设，12月实现全容量并网发电。

　　2、权属状况说明

　　昌吉亿晶股权权属清晰，截至本公告日，昌吉亿晶100%股权仍处于质押状态，质押权人为中国电建集团江西省电力建设有限公司（以下简称“江西电建”），公司已与江西电建就解除昌吉亿晶100%股权质押达成一致意见，目前处于办理解除股权质押手续阶段，在完成解除质押登记后，方可进行本次交易。除此之外，昌吉亿晶不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、昌吉亿晶最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经过同新会计师事务所有限公司审计。

　　4、昌吉亿晶最近一年又一期财务报告已经同新会计师事务所有限公司审计并出具《昌吉亿晶光伏科技有限公司专项审计报告》（同新审专字（2021）第010号）。

　　（二）交易标的的评估情况

　　本次昌吉亿晶的评估工作由具备从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司完成，并出具了《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中资评报字（2021）055号）。评估范围为昌吉亿晶的全部资产及负债、包括流动资产、非流动资产及相应负债。评估基准日为2020年10月31日，评估方法为基础资产法和收益法。

　　本次资产评估以收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：昌吉亿晶光伏科技有限公司评估基准日的账面净资产200.00万元，评估值为204.80万元，增值4.80万元，增值率为2.40%。昌吉亿晶光伏科技有限公司经评估后股东全部权益于评估基准日为204.80万元。

　　四、本次交易的协议内容及履约安排

　　截至本公告日，交易双方尚未签署相关协议，公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务，如实披露项目进展。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次转让昌吉亿晶100%股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况。出售股权所得款项将用于公司的日常生产经营活动。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）出售资产的原因

　　公司目前正处于加速扩张产能的发展阶段，公司目前正在投资建设的3GW电池和2GW组件项目，合计需要15亿元的投资资金，同时随着公司产能规模和销售规模的稳步提升，公司的流动资金需求较往期大幅增加，公司目前支付昌吉项目工程款存在一定的流动性困难（昌吉200MW光伏电站项目总投资金额7.95亿元，由江西电建全额垫资建设）。此外，昌吉项目远在新疆，公司经营管理难度较大，后期也将会增加公司的运营成本。出售资产可以最大限度发挥资产价值，补充公司流动资金，提高资金使用效率，改善运营质量。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、昌吉亿晶100%股权转让后，将不再纳入公司合并报表范围，上市公司不存在为昌吉亿晶提供担保、委托昌吉亿晶理财的情况，昌吉亿晶也不存在占用上市公司资金的情况。

　　2、本次交易预计将增加公司当期利润约4.80万元人民币（此数据未经审计，本次交易对公司利润的影响金额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、公告备案文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）《北京联合荣邦新能源科技有限公司拟收购常州亿晶光电科技有限公司持有的昌吉亿晶光伏科技有限公司100%股权项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日