上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 心脉医疗之子公司上海蓝脉拟以投前估值6,500万元（1元/注册资本）实施增资扩股，引入澄皓管理对其进行增资，增资金额不超过3,500万人民币；

　　● 本次增资完成后，心脉医疗持有上海蓝脉65%的股权，澄皓管理持有上海蓝脉35%的股权。上海蓝脉的注册资本由人民币6,500万元增加至人民币1亿元；

　　● 因公司高级管理人员袁振宇为上述澄皓管理的普通合伙人，且公司及上海蓝脉部分董监高及核心员工后续将作为有限合伙企业的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海蓝脉本次的增资扩股构成关联交易；

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组；

　　● 本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　一、关联交易概述

　　为进一步加强上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）在主动脉及外周血管介入领域的业务布局，加快推动子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）在外周静脉领域的重点研发项目的推进，促进其在研产品尽快上市并进一步完善其产品线布局，同时完善核心员工的利益共享机制，建立健全长期有效的激励约束机制，促进员工与企业共同成长与长期发展，心脉医疗于2021年3月26日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司上海蓝脉实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司上海蓝脉以投前估值6,500万元实施增资扩股，引入员工持股平台上海澄皓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄皓管理”）对其增资人民币3,500万元，全部计入注册资本。

　　本次增资完成后，心脉医疗持有上海蓝脉65%的股权，澄皓管理持有上海蓝脉35%的股权，上海蓝脉注册资本将由6,500万元增加至1亿元。心脉医疗放弃上海蓝脉本次增资的优先认购权。本次增资前后上海蓝脉股权结构情况如下：

　　?因公司高级管理人员袁振宇为上述澄皓管理的普通合伙人，且公司及上海蓝脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员工后续将作为有限合伙企业的合伙人。根据《上海证券交易所科创板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，上海蓝脉本次的增资扩股事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易事项尚需递交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况：

　　企业名称：上海澄皓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA7AKQJJ5M

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：袁振宇

　　成立日期：2021月3月17日

　　认缴出资额：100,000元

　　注册地：上海市崇明取港西镇三双公路1021号（上海津桥经济开发区）

　　2、合伙企业份额：

　　目前，澄皓管理的执行事务合伙人为袁振宇，最终出资结构尚需在公司及上海蓝脉部分董事、监事、高级管理人员及核心员工之间进行调整。

　　澄皓管理于2021年3月17日设立，目前尚无财务数据。

　　澄皓管理的资金来源为参加对象合法薪金所得好通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，心脉医疗未向澄皓管理及其合伙人提供借款、担保等其他任何形式的财务资助。

　　三、增资对象的基本情况

　　（1）基本情况

　　企业名称：上海蓝脉医疗科技有限公司

　　法定代表人：苗铮华

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册地址：上海市浦东新区康新公路3399弄1号102室

　　主要生产经营地：上海市浦东新区康新公路3399弄1号

　　经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）增资前后股权结构：

　　（3）主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、本次增资的评估及定价情况

　　根据上海申威资产评估有限公司与2021年3月22日出具的《上海蓝脉医疗科技有限公司拟非同比例增资所涉及的上海蓝脉医疗科技有限公司股东全部权益价值评估报告》沪申威评报字〔2021〕第2027号，以2020年12月31日为估值分析基准日，上海蓝脉截至估值分析基准日采用资产基础法进行估计的股东全部权益公允价值为人民币85,506,697.09元。

　　根据上述估值，并经各方协商，澄皓管理以1元/注册资本的价格对上海蓝脉进行增资（投前估值6,500万元），增资总额3,500万元，全部计入注册资本。

　　五、本次上海蓝脉增资对公司的影响

　　本次增资将进一步推动公司在主动脉及外周血管介入领域的布局，特别是加速在外周静脉领域的重点研发项目的推进，促进其在研产品尽快上市并进一步完善其产品线布局，助力公司及子公司长期、稳定、可持续的发展。本次增资完成后，心脉医疗持有上海蓝脉65%的股权，上海蓝脉依然是心脉医疗的控股子公司。本次增资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次增资的审议程序

　　（1）董事会审议程序

　　经公司第一届董事会第十六次会议审议，通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司上海蓝脉以投前估值6,500万元实施增资扩股，引入员工持股平台澄皓管理对其增资人民币3,500万元，全部计入注册资本。心脉医疗放弃上海蓝脉本次增资的优先认购权。

　　（2）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事认为：本次增资行为有助于增强公司在主动脉及外周血管介入领域的布局，特别是加速在外周静脉领域重点研发项目的推进，保障核心人员稳定、助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。本次增资扩股事项的审议与决策程序合法有效，符合相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。我们同意本次关于子公司实施增资扩股暨关联交易事项。

　　（3）监事会意见

　　监事会认为：本次为子公司上海蓝脉实施增资扩股，将进一步推动公司在主动脉及外周血管介入领域的布局，特别是加速在外周静脉领域重点研发项目的推进，进一步增强公司的凝聚力，保障核心人员稳定、助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。我们同意公司本次事项。

　　七、中介机构意见

　　经核查，公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司认为：本次增资扩股暨关联交易已经心脉医疗第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的程序。本次增资扩股暨关联交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。联合保荐机构同意心脉医疗本次增资扩股暨关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　（1）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（2）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（3）国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2021-011

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年3月26日在在上海市浦东新区芙蓉花路388号以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2021年3月10日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》

　　董事会对公司2020年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：

　　（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2020年度的整体经营情况。

　　（2）公司2020年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2020年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年年度报告》及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2020年度财务报告的议案》

　　董事会认为：公司2020年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允的反映了公司财务情况及经营业绩。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　3、审议通过《关于<公司2020年度财务决算>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《2020年度董事会工作报告》（包括独立董事2020年度述职报告、审计委员会2020年度履职情况报告）

　　报告期内，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职；独立董事审慎客观、勤勉尽职；审计委员会充分发挥其专业作用；各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　公司独立董事2020年度履职情况报告、公司审计委员会2020年度履职情况的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度独立董事述职报告》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　2020年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，实现公司业绩的稳步提升。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　6、审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易的议案》

　　董事会认为，公司2020年度已发生的关联交易符合业务发展和经营情况，定价公允，并履行了相关审议程序。公司预计的2021年度关联交易，结合公司业务发展需要，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过，关联董事彭博回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2021-005）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司预计2021年度日常性关联交易事项的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利9.0元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本71,978,147股，以此计算合计拟派发现金红利64,780,332.30元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为30.18%。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-007）、《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》

　　董事会认为：本次拟变更的募投项目与公司主营业务密切相关，符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，本次募投项目变更不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目用途的公告》（公告编号：2021-008）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于公司高级管理人员2020年年度年终奖金分配的议案》

　　董事会认为：综合考虑公司高级管理层对公司2020年度实际经营情况做出的贡献，同意公司高级管理人员2020年度年终奖金的分配。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过；关联董事苗铮华回避表决。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据国家财政部于2018年12月发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-009）。

　　13、审议通过《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会认为：2020年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司于2020年12月31日内部控制审计报告》。

　　14、审议通过《关于公司2021年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，批准公司2020年度使用自有闲置资金购买低风险的理财产品，并授权公司管理层办理闲置自有资金购买理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　15、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　16、审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》

　　董事会认为：心脉医疗子公司上海蓝脉医疗科技有限公司实施增资扩股，将进一步推动公司在主动脉及外周血管介入领域的布局，特别是加速在外周静脉领域重点研发项目的推进，进一步增强公司的凝聚力，保障核心人员稳定、助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告的公告》（公告编号：2021-010）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　17、审议通过《关于审议公司<企业社会责任报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度企业社会责任报告》。

　　18、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召集召开公司2020年度股东大会的议案，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2021-006

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利9.00元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配的税后净利润为214,612,907.37元人民币。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本71,978,147股，以此计算合计拟派发现金红利64,780,332.30元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为30.18%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月26日，本公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，获全体董事一致通过，全体董事同意本次利润分配的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司综合考虑了正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，制定了关于2020年利润分配的预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。同意公司2020年度利润分配的议案。

　　（三）监事会意见

　　2021年3月26日，本公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，监事会认为，公司2020年度利润分配预案，充分考虑了公司正常经营及长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前经营情况，有利于公司持续健康发展。同意公司2020年度利润分配议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2021-008

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）（以下简称“原项目”）；

　　● 新项目名称，主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）（暂定名）（以下简称“新项目”）；

　　● 变更募集资金投向的金额：14,655.48万元，其中含孳息619.90万元；

　　● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：产业园项目整体建设周期为 1年，预计 2022 年达产投入使用。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1179号文件核准同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为46.23元，募集资金总额为832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为729,658,867.93元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司募集资金原计划投资的项目如下：

　　单位：万元

　　本次涉及变更的募集资金总额为原“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计14,655.48万元。变更后用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）（暂定名，最终以当地机关核准为准）项目建设，新项目总投资为18，956.08万元，拟使用募集资金14,655.48 万元，剩余部分由公司自筹资金解决。

　　2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，通过了《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　（注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息及投资收益亦投入该项目。）

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原募投项目建设地点位于上海国际医学园区内康新公路3399弄1号。原募投项目拟充分利用公司自主研发的生产技术，加速完善公司产品线，生产主动脉及外周血管介入医疗器械相关产品，项目建成后可形成年生产主动脉及外周血管介入医疗器械35,100条的生产能力。项目拟投资总额15,128.45万元，建设期为三年。

　　截至2020年12月31日，原项目累计投入金额9,487,193.82元，主要用于原募投项目建设地点经营场所的改造支出和相关固定资产及生产设备的购置，该地点仍将继续作为公司生产场所之一进行使用。

　　截至本公告披露日，主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目未使用的募集资金余额为14,655.48万元，存储于公司募集资金银行专用账户。

　　（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因

　　随着我国人口老龄化的不断加剧、居民健康意识逐步的提高、医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟，近年来公司业务进入快速增长阶段，公司现有产能已经不能满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求，公司原有的产能规划需要进一步提升以适应不断增长的市场需求。

　　另外一方面，为了对现有生产车间和仓库布局进行进一步优化调整，同时基于优化资金的合理配置及使用效率的考虑，新项目将进一步加快公司在主动脉及外周血管介入领域布局的进度，为预期将获批注册证的新产品的产业化提供必要的产能储备，提高资金的使用效率，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。

　　基于上述因素的影响，综合审慎考虑公司长远发展及未来战略规划布局，公司拟对原募投项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目”做出调整及变更。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司产能，提升公司整体运营效率。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）项目内容及规模

　　新项目为主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）（暂定名），本项目建设用地位于上海市浦东新区康桥镇叠桥路128号4幢，拟租赁建筑面积为14,400.00m2。（最终面积以房租租赁合同为准）。项目建成后可形成年生产主动脉及外周血管介入医疗器械50,000条的生产能力。

　　新项目产品方案及数量如下：

　　2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，同意公司对原募投项目进行变更，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。关于新项目具体情况如下：

　　（1）建筑工程：

　　本项目将利用租赁大楼进行装修改造，拟租赁建筑面积14,400.00平方米。

　　（2）设备工程：

　　本项目采用公司自主研发的生产技术，项目新增设备1,191台（套），其中：生产设备571台，办公设备612台（套），公辅设备8台（套）。

　　（3）配套工程：

　　根据生产需要，配套完善厂区内的总图工程和给排水、供电、环保、劳保等公辅设施。

　　（二）项目建设方式

　　新项目总投资预计18,956.08万元，资金来源为募集资金14,655.48万元和公司自筹资金。

　　新项目仍将由上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司实施建设，建设地点为上海市浦东新区康桥镇叠桥路128号4幢；项目建设周期约为 1年。

　　（三）募集资金的具体投向

　　新项目计划使用募集资金投资的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（四）募集资金管理计划

　　相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（1）扩充公司产能，满足不断增长的市场需求

　　公司是国内领先的主动脉及外周血管介入医疗器械企业，近年来业务规模快速增长。在主动脉支架产品方面，公司优势产品Hercules Low Profile直管型覆膜支架及输送系统、Hercules分叉型覆膜支架及输送系统、Aegis分叉型大动脉覆膜支架及输送系统等的整体销量逐渐增加；而Castor分支型覆膜支架于2017年三季度末上市销售并已获得市场广泛认可，目前仍处于快速放量阶段；2019年获得医疗器械注册证的Minos腹主动脉覆膜支架及输送系统亦逐步贡献收入增量，未来公司将继续对现有主动脉支架产品线进行升级换代，需要进一步提升产能以满足市场需求。

　　随着我国人口老龄化加剧和国民健康意识的不断提升，外周血管介入领域市场前景被广泛看好，其发展空间巨大，而目前国产企业在该领域仍处于起步阶段。在外周血管介入产品方面，公司将持续加大研发投入并作为未来发展规划的重点领域，已陆续推出并将不断研发各类外周血管介入产品，以拓展并完善产品线布局。

　　综上，随着公司销售规模扩大及新产品不断推出，公司亟需通过本项目的建设提高生产能力，以更好地满足不断增长的市场需求，推动公司业务可持续发展。

　　（2）丰富产品种类，增强公司竞争优势

　　截至目前，公司已有10项产品取得医疗器械产品注册证，5项产品取得CE证书，自主研发的技术成果已形成了微创伤介入治疗主动脉疾病的种类较为齐全的产品线。在外周血管介入医疗器械领域，公司深耕多年，目前拥有药球球囊扩张导管、外周血管球囊扩张导管等产品，并有多项外周血管产品即将上市或正在研发过程中，这将进一步扩充公司产品线。

　　本项目在扩充现有主动脉覆膜支架系统、术中支架系统等优势产品产能的同时，拟生产多种全新的外周血管疾病介入医疗器械，市场前景良好。本项目的实施有利于公司丰富产品种类，是增强公司综合竞争力的必要手段。

　　（二）新项目可能存在的风险

　　1、项目实施将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在顺延、变更等风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。

　　2、本次项目投资金额较大，对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。

　　3、本产业园项目整体建设周期为1年，项目建设完成到完全达产尚需一定时间。项目建成后，每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然本项目预期收益良好，预计项目带来的利润增长足以抵消上述折旧和摊销费用的增加，但如果项目达成后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、本项目实施期间，存在受不可抗力影响造成的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目无法如期实施的风险。五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　　待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次拟变更的募投项目与公司主营业务密切相关，符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率；本次变更募投项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券 9 交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定；本次募投项目变更不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该募投项目变更的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募集资金投资项目的变更系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。因此，公司监事会同意该募投项目变更的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司认为：

　　1、心脉医疗本次变更部分募集资金用途事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　2、本次变更部分募集资金用途，是公司基于发展战略规划、结合实际生产经营情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司与股东利益的情形。

　　联合保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，切实履行保荐机构职责和义务。

　　综上所述，国泰君安、华兴证券对心脉医疗本次变更部分募集资金用途的事项无异议。本次变更事项尚需提交心脉医疗股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目实施内容的事项，尚需提交公司股东大会会议审议批准。

　　八、上网公告附件（1）国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途的核查意见；

　　（2）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

　　（3）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议独立董事相关议案的事前认可意见。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：688016         证券简称：心脉医疗        公告编号：2021-012

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第一届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年3月26日在上海市浦东新区芙蓉花路388号以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2021年3月10日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席CHENGYUN YUE女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会对公司2020年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，监事会认为：

　　（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2020年度的经营情况。

　　（2）公司2020年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2020年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年年度报告》及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2020年度财务报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允的反映了公司财务情况及经营业绩。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　3、审议通过《关于<公司2020年度财务决算>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易的议案》

　　监事会认为：公司2020年度日常性关联交易执行情况符合公司业务发展和经营情况，定价公允，履行了相关审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形，公司预计的2021年度日常关联交易是在充分考虑公司正常生产经营需要所做出的合理预计，交易具有必要性。关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2020年度日常性关联交易执行情况及预计2021年度日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2021-005）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司预计2021年度日常性关联交易事项的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　监事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利9.0元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本71,978,147股，以此计算合计拟派发现金红利64,780,332.30元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为30.18%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，募集资金通过专户存储、专项使用，公司及时履行了信息披露义务，所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-007）、《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》

　　监事会认为：本次募集资金投资项目的变更系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次变更募投项目程序合法合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目用途的公告》（公告编号：2021-008）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目用途的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据国家财政部于2018年12月发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-009）。

　　11、审议通过《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：2020年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司于2020年12月31日内部控制审计报告》。

　　12、审议通过《关于公司2021年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，在董事会批准的理财额度内使用自有资金购买安全性高、流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　13、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　14、审议通过《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为：心脉医疗子公司上海蓝脉医疗科技有限公司实施增资扩股，将进一步推动公司在主动脉及外周血管介入领域的布局，特别是加速在外周静脉领域重点研发项目的推进，进一步增强公司的凝聚力，保障核心人员稳定、助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）、《国泰君安证券股份有限公司、华兴证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　15、审议通过《关于审议公司<企业社会责任报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2020年度企业社会责任报告》。

　　特此公告。

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月30日