江苏协和电子股份有限公司 关于2020年度募集资金存放与 使用情况的专项报告

　　证券代码： 605258        证券简称：协和电子        公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定，将江苏协和电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏协和电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2020]2257 号）的核准，江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开发行方式发行人民币普通股（A）股22,000,000.00股，发行价格为每股26.56元。截止2020年11月25日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额 584,320,000.00元，扣除承销费和保荐费（不含税）46,745,600.00元，扣除其他发行费用（不含税）20,027,059.06元后，实际募集资金净额为517,547,340.94元。

　　上述募集资金于2020年11月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZL10496号的验资报告。

　　截止2020年12月31日，公司本次募集资金已累计使用152,510,140.21元（含置换前期预先投入部分），2020年度向江苏银行股份有限公司常州经开区支行购买100,000,000.00元理财产品，向中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行购买40,000,000.00元理财产品，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为166,887.44元，募集资金存储专户余额为225,204,088.17元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求制定了《江苏协和电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金采取专户存储制度。

　　公司对募集资金实行了专户存储，并于2020年11月30日分别与民生证券股份有限公司（以下称“保荐机构”）、江苏银行股份有限公司常州分行、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州经开区支行和中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行签订了本次公开发行股票募集资金的三方监管协议，以保证专款专用。

　　截止2020年12月31日，公司募集资金专户的募集资金余额如下所示：

　　单位：人民币元

　　注：截止日，2020年度向江苏银行股份有限公司常州经开区支行购买100,000,000.00元理财产品，向中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行购买40,000,000.00元理财产品，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为166,887.44元，募集资金存储专户余额为225,204,088.17元。

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年度，本公司实际投入相关项目的募集资金情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司本次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目已经由公司利用自筹资金预先投入，截至2020年12月9日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币139,818,974.25元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏协和电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》信会师报字〔2020〕ZL10484号，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2020年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　5、超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　6、对闲置募集资金进行现金管理，投资产品相关情况

　　2020 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司在不影响公司募投项目正常开展下，使用不超过人民币 33,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买金融机构投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型理财产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证。

　　截止2020年12月31日，公司向江苏银行股份有限公司常州经开区支行购买100,000,000.00元理财产品，向中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行购买40,000,000.00元理财产品，合计金额为140,000,000.00元，相关理财产品尚未到期。剩余未使用的资金均存放于募集资金专户中。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　本年度公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，协和电子2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了协和电子2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：协和电子2020年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和协和电子《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　江苏协和电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码： 605258        证券简称：协和电子        公告编号：2021-008

　　江苏协和电子股份有限公司

　　关于2021年度对外担保计划及向银行

　　申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?被担保人：公司合并报表范围内的全资及控股子公司（包括将设立、收购的全资或控股子公司）

　　?担保金额及已实际为其提供的担保余额：授权担保总额不超过人民币1亿元。截至本公告披露日，公司已审议通过的为全资、控股子公司提供的担保余额为【2000】万元。

　　?是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

　　?无对外担保逾期情况

　　?本议案尚需提交股东大会审议

　　一、2021年度担保计划及授信情况概述

　　根据江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2021年度公司及子公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行等银行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币1亿元。本次对外担保额度授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　上述事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审

　　议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权董事长或其指定的授权代理人根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。

　　（一）2021年度公司及子公司申请授信额度的具体情况

　　2021年度公司及子公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司管理层办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。

　　（二）2021年度公司对子公司的预计担保具体情况

　　公司拟对全资子公司常州市超远通讯科技有限公司、襄阳市东禾电子科技有限公司和控股子公司南京协和电子科技有限公司、常州协和光电器件有限公司提供银行融资担保，担保额度总计不超过人民币1亿元。

　　上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

　　二、主要被担保人基本情况

　　（一）常州市超远通讯科技有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：张南星

　　注册地址：武进区横林镇崔北村

　　经营范围：通讯器材，通讯设备及配件，印制电路板的研发、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，经审计，该公司期末总资产为25,469,929.48元，负债总额为5,411,938.20元，其中流动负债总额为5,411,938.20元，营业收入为69,032,150.07元，净资产为20,057,991.28元，2020年度净利润为2,347,126.51元。

　　（二）襄阳市东禾电子科技有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：3,800万元

　　法定代表人：张南国

　　注册地址：襄阳市高新区机场路85号

　　经营范围：印制电路板的设计、制造、安装、销售；电子、电器产品的设计、制造、组装、销售；电子元器件、电子材料及辅料销售；普通货物运输；货物进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，经审计，该公司期末总资产为251,891,519.10元，负债总额为124,365,913.79元，其中流动负债为117,570,761.79元，短期借款20,000,000.00元，营业收入为145,578,720.73元，净资产为127,525,605.31元，2020年度净利润为12,870,233.22元。

　　（三）南京协和电子科技有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股78%的控股子公司

　　注册资本：600万元

　　法定代表人：王桥彬

　　注册地址：南京市雨花台区凤展路30号1幢1115-1128室

　　经营范围：电子技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；电子产品、汽车配件、仪器仪表、机电设备、电子元器件研发、销售；计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，经审计，该公司期末总资产为9,067,653.24元，负债总额为8,422,723.47元，其中流动负债为8,422,723.47元，营业收入为3,045,435.85元，净资产为644,929.77元，2020年度净利润为-1,287,889.25元。

　　（四）常州协和光电器件有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：姚玲芳

　　注册地址：常州市武进区横林镇崔横南路88号

　　经营范围：光电器件、电工器材、汽车配件制造，加工，销售；仪器仪表、五金产品、机电设备、金属材料、化工原料及产品（除危险品）、文教用品销售；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，经审计，该公司期末总资产为45,590,808.26元，负债总额为28,046,310.89元，其中流动负债为117,570,761.79元，营业收入为28,046,310.89元，净资产为17,544,497.37元，2020年度净利润为5,556,395.08元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见和独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》，此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：公司以预计担保额度和银行授信额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和长远目标，增加公司资金使用效率，不会损害公司和股东的利益；同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外担保均为公司为全资、控股子公司提供的担保。截至本公告披露日，公司对子公司的担保余额为2,000万元，占公司最近一年经审计净资产的1.83%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码： 605258        证券简称：协和电子        公告编号：2021-009

　　江苏协和电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏协和电子股份有限公司3月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2021年度审计机构。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至 2020年末，立信拥有合伙人 232名、注册会计师 2323 名、 从业人员总数 9114 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务信息

　　立信 2020 年度业务收入（未经审计） 38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。2020 年度立信共为 576 家上市公司提供年报审计服务，为公司同行业上市公司审计客户家数69家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次。涉及从业人员62名。

　　（二） 项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历

　　陈勇波，中国注册会计师，合伙人。2003 年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及IPO、上市重组等业务。从事证券服务业务的年限18 年，2012 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 18 家。

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　陈智学，中国注册会计师，项目经理。2013 年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司年报审计及IPO 等审计业务。从事证券服务业务的年限 7 年，2015 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。 2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 1 家。

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　黄瑾，中国注册会计师，合伙人。1998 年起从事证券业务，曾负责多家中央企业、上市公司、IPO 企业审计工作，从事证券服务业务的年限 12 年，2018 年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人2019年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　本报告期公司拟支付财务审计费80万元及内控审计费20万元，费用合计100万元。本次审计费用是参考市场定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度以及被审计主体的数量等，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2021年度的审计收费基于以上原则，在没有发生较大变化的情况下维持不变。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会审议的情况

　　董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司2020年度审计机构立信会计师事务所的审计工作状况，认为：立信会计师事务所在2020年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。审计委员会就关于续聘公司 2021 年度审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉并同意提交公司第二届董事会第十一次会议进行审议。同时在公司第二届董事会第十一次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2021年3月29日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：605258        证券简称：协和电子       公告编号：2021-010

　　江苏协和电子股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月19日  13 点30分

　　召开地点：常州白金汉爵大酒店407会议室  常州经开区东方路227号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月19日

　　至2021年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：1、由独立董事代表宣读公司2020年度独立董事述职报告。

　　2、2020年度董事、监事薪酬方案合并提交股东大会审议。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的审议情况，请参见 2021 年 3 月 30 日刊载于《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn 的江苏协和电子股份有限公司《第二届董事会第十一次次会议决议公告》及《第二届监事会第九次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年4月16日（上午9:00-11:30；下午13:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　江苏协和电子股份有限公司（江苏省常州市武进区横林镇塘头路4号）

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2021年 4月16日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件 1）和股东账户卡办理登记；

　　（2）法人股东：应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（附件 1）、法人股东股票账户卡原件办理登记；

　　（3）所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股

　　东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：江苏省常州市武进区横林镇塘头路4号

　　邮政编码：213101

　　联系电话：0519-88506113

　　电子邮箱：sunrongfa@xiehepcb.com

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏协和电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 605258        证券简称：协和电子        公告编号：2021-004

　　江苏协和电子股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年3月19日以邮件或电话方式发出通知，3月29日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由张南国董事长主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《公司2020年年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2020年总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏协和电子股份有限公司2020 年年度报告》全文及摘要。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　4、 审议通过《董事会审计委员会2020年年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《第二届董事会审计委员会2020年年度履职情况报告》。

　　5、 审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2020年度独立董事述职报告》。

　　6、 审议通过《公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　7、 审议通过《公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　公司拟以权益分派股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），预计派发现金股利44,000,000元（含税）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。本议案须提交股东大会审议。

　　10、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2020年度内部控制评价报告》。

　　11、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司2020年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　独立董事就本议案发表同意意见；保荐机构民生证券股份有限公司出具专项 核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金存放与实际使用情况审核报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　12、审议通过《关于2021年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于2021年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对董事及高级管理人员进行了年度绩效考核，确定并发放了2020年度薪酬。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中董事薪酬部分须提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　报告期内，公司与关联方发生采购住宿、餐饮的日常关联交易8,682.08元，2021年度日常关联交易预计额度为30万元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张南国、张南星、张建荣回避了表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　15、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码： 605258        证券简称：协和电子       公告编号：2021-005

　　江苏协和电子股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年3月19日以书面等方式发出通知，并于2021年3月29日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席沈玲珠女士主持，本次监事会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏协和电子股份有限公司公司章程》及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　2020年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序及公司财务情况等进行了监督，对公司2020年度工作发表如下意见：公司保持守法依规，财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，运作程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2020年度利润分配方案。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《公司2020年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2020年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2020年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏协和电子股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要。

　　6、 审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》的议案

　　经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8、 审议通过 《关于2021年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2021年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》。

　　9、审议通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　报告期内，公司与关联方发生采购住宿、餐饮的日常关联交易8,682.08元，2021年度日常关联交易预计额度为30万元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10、 审议通过《关于提议将2020年公司监事薪酬方案提交股东大会审议的议案》

　　公司监事会主席沈玲珠2020年薪酬总额为30.91万元（税前），公司职工代表监事丁鑫2020年薪酬为19.54万元（税前），公司监事俞芳2020年公司薪酬为16.08万元（税前）。本年度内，公司监事无其他额外津贴。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码： 605258        证券简称：协和电子        公告编号：2021-006

　　江苏协和电子股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.5元（含税）

　　● 江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2020年年度利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润为人民币74,814,916.25元，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配净利润为人民币293,801,483.06元。公司合并报表的本期实现可供上市公司股东分配的净利润为91,640,835.41元，在报告期期末可供分配净利润为人民币392,666,476.46元。经董事会决议，公司2020年拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利44,000,000元。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为48.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议、表决情况

　　2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并一致通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对利润分配预案的合理性发表如下独立意见：公司2020年度利润分配方案综合考虑公司的行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需求等因素，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年3月29日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并一致通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司2020年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏协和电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　公司代码：605258         公司简称：协和电子

　　江苏协和电子股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议决定：公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），预计派发现金股利44,000,000元（含税）。

　　以上方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务（SMT），产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域。公司已与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、罗森伯格、东科克诺尔、晨阑光电、安弗施、艾迪康等国内外知名汽车、通讯企业建立了长期稳定的合作关系。公司目前的经营模式主要是在获取客户订单后，购买相关的原材料，实施线路板产品的加工生产以及为部分客户提供线路板的表面贴装（SMT），公司的销售主要采取直销模式，直接销售给公司客户。

　　报告期内，公司的主营业务和经营模式没有发生变化。

　　PCB产品被广泛应用于汽车电子、通信设备、消费电子、工业控制、医疗仪器、航空航天等领域，由于使用领域非常广泛，PCB产业受下游单一行业影响较小，主要表现为随宏观经济波动及电子信息产业的整体发展状况而变化。根据Prismark报告，全球半导体产业2019-2024年的年均复合增长率预计为5.9%，全球印刷线路板产业2019-2024年的年复合增长率预计为4.3%，2020年产值增长率预计为2.0%、2021年产值增长率预计为5.3%。

　　未来，随着5G网络建设、云技术、工业4.0、人工智能、共享经济、AR/VR、物联网等新技术、新经济的发展和推动，合理预计作为“电子产品之母”的PCB行业将继续保持稳定增长，成为电子信息产业链中承上启下的基础力量。

　　汽车电子方面，随着消费者对于汽车功能性、安全性、舒适性、娱乐性，尤其消费者对自动驾驶、智能化要求日益提高，汽车电子占整车成本的比例不断提升。根据Strategy Analytics的数据，目前中高档汽车中汽车电子成本占比达到28%，新能源汽车中混合动力汽车和纯电动汽车的汽车电子价值占比分别可达47%和65%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司整体实现收入61,583.17万元，同比增长13.54%，归属于母公司所有者的净利润为9,164.08万元，同比下降15.95%，销售各类印制电路板594,814.77㎡，同比增长17.85%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见本报告第十一节财务报告、五、44、重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司子公司的相关信息详见本附注“六、在其他主体中的权益”

　　江苏协和电子股份有限公司

　　2021年3月29日