重庆宗申动力机械股份有限公司 关联交易公告

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力        公告编号：2021-03

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，为进一步聚焦公司主营业务，减少管理成本，公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“宗申发动机公司”）和重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）拟将分别持有的重庆左师傅实业有限公司（简称“左师傅公司”）5.74%和9.77%股权一次性全部转让给关联方—重庆忽米产业互联网有限公司（简称“忽米产业公司”），股权转让金额分别为400万元和680万元人民币。本次股权转让完成后，宗申发动机公司和宗申通机公司将不再持有左师傅公司股权。

　　2.鉴于忽米产业公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，已经公司全体独立董事事前认可，且对该事项发表了独立审核意见。

　　3.本次交易总金额为1080万元人民币，占公司最近一期经审计净资产0.24%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准，但需履行工商登记变更程序。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）关联方（股权受让方）基本情况

　　公司名称：重庆忽米产业互联网有限公司

　　1.法定代表人：李耀

　　2.统一社会信用代码：91500113MA61ALYC54

　　3.注册地址：重庆市巴南区花溪街道巴滨路888号1幢

　　4.注册资本：人民币5000万

　　5.设立时间：2020年12月23日

　　6.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　7.主要经营范围：许可项目：互联网信息服务，一般项目：互联网数据服务，大数据服务，人工智能公共数据平台，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，信息系统集成服务，人工智能应用软件开发，软件开发，摩托车零部件研发，工业设计服务，创业空间服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，网络设备销售，企业管理咨询，互联网销售（除销售需要许可的商品），摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，农业机械销售，农林牧渔机械配件销售，电子元器件批发。

　　8.历史沿革：设立时间较短，不适用。

　　9.股东持股情况：

　　10.主要财务指标：设立时间较短，暂未实现销售收入。

　　11.与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　12.其他说明：截至本公告披露日，忽米产业公司不存在对公司关联方提供担保的情形；其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）股权转让标的基本情况

　　公司名称：重庆左师傅实业有限公司

　　1.法定代表人：马浩东

　　2.统一社会信用代码：91500000MA5YP6FG6A

　　3.注册地址：重庆市巴南区花溪街道巴滨路888号1幢

　　4.注册资本：人民币6962.35万元

　　5.设立时间：2017年12月8日

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.主要经营范围：许可项目：汽车租赁，基础电信业务，互联网信息服务，一般项目：软件销售，软件开发，计算机软硬件及辅助设备零售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，电池销售，轮胎销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，新能源汽车电附件销售，蓄电池租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，机械零件、零部件销售，通用零部件制造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，广告制作，企业形象策划，企业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　8.股东持股情况：

　　9.主要财务指标：

　　10.左师傅公司为公司参股子公司，非失信被执行人。

　　11.其他说明：公司不存在为左师傅公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移、占用上市公司非经营性资金等情形。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易充分考虑了诸多综合因素，并结合转让方实际投资、左师傅公司历史和经营现状及未来发展等各方面情况，经公司与忽米产业公司一致协商，为保障上市公司和中小股东利益，本次股权转让价格以左师傅公司注册资本为定价标准（即每股1元），宗申发动机公司和宗申通机公司所持股份分别作价400万元和680万元转让给忽米产业公司。

　　上述关联交易价格成交价格公允，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　四、协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》（转让方：宗申发动机公司）

　　1.宗申发动机公司同意将其在左师傅公司所持股权400万元转让给忽米产业公司，忽米产业公司同意受让。

　　2.宗申发动机公司同意根据本协议所规定的条件，以签订协议时间为准，作价400万元（大写：肆佰万元整），作为股权转让款。

　　3.在协议签订之日起60个工作日内，忽米产业公司向宗申发动机公司支付股权转让价款人民币400万元（大写：肆佰万元整）。

　　4.忽米产业公司拟支付的股权转让款为忽米产业公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。

　　5.宗申发动机公司和忽米产业公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，由忽米产业公司自行承担。

　　6.从协议生效之日起，忽米产业公司实际行使作为左师傅公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，宗申发动机公司应协助忽米产业公司行使股东权利、履行股东义务。

　　7.从协议生效之日起，忽米产业公司按其实缴注册资本比例依法分享利润。

　　（二） 《股权转让协议》（转让方：宗申通机公司）

　　1.宗申通机公司同意将其在左师傅公司所持股权680万元转让给忽米产业公司，忽米产业公司同意受让。

　　2.宗申通机公司同意根据本协议所规定的条件，以签订协议时间为准，作价680万元（大写：陆佰捌拾万元整），作为股权转让款。

　　3.在协议签订之日起60个工作日内，忽米产业公司向宗申通机公司支付股权转让价款人民币680万元（大写：陆佰捌拾万元整）。

　　4.忽米产业公司拟支付的股权转让款为忽米产业公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。

　　5.宗申通机公司和忽米产业公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，由忽米产业公司自行承担。

　　6.从协议生效之日起，忽米产业公司实际行使作为左师傅公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，宗申通机公司应协助忽米产业公司行使股东权利、履行股东义务。

　　7.从协议生效之日起，忽米产业公司按其实缴注册资本比例依法分享利润。

　　五、关联交易目的和影响

　　1.根据公司战略发展规划，宗申发动机公司和宗申通机公司本次分别向忽米产业公司转让左师傅公司5.74%和9.77%股权后，有利于优化公司的资源配置及资产结构，降低公司的管理成本。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。本次股权转让完成后，宗申发动机公司和宗申通机公司不再持有左师傅公司股权。

　　注：根据忽米产业公司提供的信息，左师傅公司原控股股东—公司关联方重庆宗申机车工业制造有限公司拟按相同定价原则（1元/股），向忽米产业公司转让其持有的左师傅公司全部79.69%股权。

　　2.本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，不会对公司2021年经营业绩产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1.本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定和公司发展战略方向，交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　2.按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　基于上述情形，我们一致同意推进该事项。

　　（二）独立审核意见

　　本次转让定价，公司综合考虑了转让方实际投资、标的公司历史和经营现状及未来发展等各方面情况。本次交易总金额小，仅占公司最近一期经审计净资产的0.24%，故虽然公司未聘请第三方专业估值机构进行估值，但综合分析，公司本次交易定价客观公允。交易流程符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　因此，我们同意该关联交易事项。

　　七、累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司与左师傅公司累计发生的各类关联交易总额为47.61万元，其中销售商品收入47.61万元，代垫水电气0元，其他关联交易0元。公司与忽米产业公司累计发生的各类关联交易总额为0元，其中销售商品收入0元，代垫水电气0元，其他关联交易0元。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及左师傅公司债权债务的转让，交易完成后忽米产业公司实际行使作为左师傅公司股东的权利，并履行相应的股东义务。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。

　　九、备查文件

　　1.《股权转让协议》；

　　2.独立董事审核意见。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日