杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2021年3月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年3月29日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》

　　同意公司向全资子公司GreatStar Europe AG（以下简称“欧洲巨星”）增资2,790万欧元或等值美元，并由欧洲巨星通过支付现金的方式购买Joh. Friedrich Behrens AG（以下简称“JFB AG”）的相关资产，交易价格为2,790万欧元。资产包括JFB AG与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、部分子公司股权等资产。本次交易所需资金由公司自筹。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于向全资子公司增资暨收购资产的公告》。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-027

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资暨收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟向全资子公司GreatStar Europe AG（以下简称“欧洲巨星”）增资2,790万欧元或等值美元，并由欧洲巨星通过支付现金的方式购买Joh. Friedrich Behrens AG（以下简称“JFB AG”或“BeA”）的相关资产，交易价格为2,790万欧元。资产包括JFB AG与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、部分子公司股权等。

　　2.本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。

　　3. JFB AG 2018年、2019年、2020年营业收入分别为1.21亿欧元、1.19亿欧元和1.09亿欧元，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）分别为710万欧元、820万欧元和490万欧元，但是公司本次属于资产收购，未来承接和继续原有JFB  AG业务的经营情况存在一定的不确定性且JFB AG在2020年处于亏损状态，预计本次收购对21年公司净利润将不会有正面贡献。

　　一、交易概述

　　公司拟向全资子公司欧洲巨星增资2,790万欧元或等值美元，并由欧洲巨星通过支付现金的方式购买JFB AG的相关资产，交易价格为2,790万欧元。资产包括JFB AG与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、部分子公司股权等资产。本次交易所需资金由公司自筹。

　　2021年3月29日，公司第五届董事会第六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业名称：Joh. Friedrich Behrens AG

　　主要办公地点：阿伦斯堡 博根斯特拉斯43-45，22926，德国（Bogenstra?e 43-45, 22926 Ahrensburg）

　　CEO：Tobias Fischer-Zernin

　　股东：Tobias Fischer-Zernin家族控股

　　公司简介：JFB AG是一家创立于1910年的欧洲知名品牌商和制造商，目前在德国汉堡证券交易所上市交易。JFB AG在德国、捷克等地都设有制造基地，客户包括众多知名工业级企业以及五金商店等，2020年营业收入1.09亿欧元。

　　2.JFB AG与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、JFB AG主要财务指标：

　　单位：百万欧元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为JFB AG与主营业务相关的不动产、机器设备、知识产权、存货、部分子公司股权等资产。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　收购子公司股权明细如下：

　　公司已聘请普华永道会计师事务所（Pricewaterhouse Coopers）对交易标的开展尽职调查，根据尽调结果，本次交易标的资产价值为2,790万欧元。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。

　　四、拟增资全资子公司基本情况

　　1、企业名称：GreatStar Europe AG

　　注册地址： Fabrikstrasse 1, 8586 Erlen Switzerland

　　CEO：Dr. Jürg Henz

　　成立日期：2018年3月14日

　　股本：10万瑞郎

　　增资前后的股权结构：增资前后巨星科技均持股100%

　　增资方式：以现金出资

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：千瑞士法郎

　　五、交易协议的主要内容

　　1.本次交易成交金额2,790万欧元。交易协议自双方授权代表签署之日起生效条件。

　　2.本次交易定价根据第三方尽调报告由双方协商确定。

　　3.支出款项的资金来源为自筹资金。

　　4.交易标的待双方完成相关法律流程后交割。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　欧洲巨星承诺在一个月内，安排重新雇佣JFB的大部分员工，并延续JFB未履行完毕的部分交货义务，本次交易涉及土地厂房的继续租赁等情况。

　　七、收购目的和对公司的影响

　　1,BeA是欧洲气动紧固产品（主要是钉枪和其耗材）第一品牌，拥有约22%的市场占有率，超过第二集团的ITW、Stanley Black&Decker、Senco等10%的市场占有率。公司2017年中购买了美国钉枪和其耗材的第一品牌ARROW，ARROW公司2016年营收6,863万美元，此前连续5年复合增长率CARG 1.2%。经过公司对ARROW品牌市场、研发和采购的三方面整合，在2020年疫情的情况下，依然实现营收10,925万美元，年复合增长率CARG 12.3%。未来公司将整合这两大顶尖品牌，成为全球最大的钉枪及其耗材的供应商，打造成为公司自有品牌中的核心业务。

　　2，BeA品牌所有者JFB AG公司进入德国破产程序（debtor-in-possession proceeding）主要是由于其较高的负债和高昂的融资成本导致无法偿付总计4000万欧元的到期公共债务。公司完成对其母公司资产的收购后，可以较好的改善其负债状况和降低融资成本，预计可以在22年将其扭亏为盈，并且获得较好的盈利能力。

　　3，JFB AG公司除在德国外，还在法国、意大利、英国、西班牙、澳大利亚、美国、瑞士、挪威、瑞典、斯洛伐克、捷克设有子公司和完整的仓储物流分销体系，产品销售遍布全球各地。公司本次完成对这些子公司100%股权的收购后，将以这些子公司为基础，继续加强全欧洲的仓储物流分销体系，并且将公司现有的其他工具产品导入这些子公司销售渠道。公司相信这些渠道可以很好的帮助公司其他自有品牌的发展，让公司产品下沉进入欧洲本土传统经销分销渠道，拓展市场边界。

　　4，BeA品牌在欧美专业级动力工具（Power Tools）领域具备较高的影响力并且拥有完整的气动紧固产品技术，未来公司会长期投入和发展动力工具产品，丰富公司产品线。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年三月三十日

　　杭州巨星科技股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第六次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第六次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于向全资子公司增资暨收购资产的独立意见

　　本次公司向全资子公司GreatStar Europe AG（以下简称“欧洲巨星”）增资，并由欧洲巨星通过支付现金的方式购买Joh. Friedrich Behrens AG（以下简称“JFB AG”）的相关资产后，公司将成为全球最大的钉枪及其耗材的供应商，通过整合ARROW品牌和BeA品牌打造公司自有品牌中的核心业务；并获取遍布欧洲的仓储物流分销体系，通过将公司现有的其他工具产品导入欧洲销售渠道，拓展市场边界，符合公司长期发展战略。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了本次交易的决策程序，并及时履行了信息披露义务。

　　因此，我们同意本次向全资子公司增资暨收购资产的事项。

　　二○二一年三月二十九日