露笑科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002617                证券简称：露笑科技              公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、会议召开

　　（1）时间

　　①现场会议时间：2021年3月29日（星期一）下午14:30

　　②网络投票时间：2021年3月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月29日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年3月29日上午 9:15—2021年3月29日下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号办公大楼五楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事吴少英女士

　　（6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、股东出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共54人，代表有表决权股份149,758,710股，占公司股份总数1,603,671,326股的9.3385%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表有表决权股份147,801,210股，占公司股份总数1,603,671,326股的9.2164%；参加网络投票的股东共52人，代表股份1,957,500股，占公司股份总数1,603,671,326股的0.1221%。

　　3、本次股东大会的现场会议由公司董事吴少英女士主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　　经与会股东逐项审议，形成如下决议：

　　1、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意149,374,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7437%；反对383,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2563%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,573,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.3934%；反对383,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的19.6066%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　2、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意149,374,910股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7437%；反对383,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2563%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,573,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的80.3934%；反对383,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的19.6066%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

　　3、《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》

　　表决结果：同意149,308,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6991%；反对450,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3009%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　　其中，同意1,506,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数76.9808%；反对450,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的23.0192%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　　三、律师出具的法律意见

　　露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十九日