垒知控股集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于 2021年3月26日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦三楼会议室，以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2021年3月16日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《公司2020年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《垒知控股集团股份有限公司2020年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事肖虹、王哲、刘小龙分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　（三）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司2020年度实现营业总收入387,073.73万元（指人民币元，下同），归属于上市公司股东的净利润37,245.22万元，截至2020年12月31日，公司总资产544,680.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益321,406.66万元，每股收益0.54元。上述财务指标业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字[2021]361Z0015号审计报告确认。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为372,452,181.14元，其中母公司净利润为148,914,802.72元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以2020年度母公司实现的净利润148,914,802.72元为基数，按10%提取法定盈余公积金14,891,480.27元，加上以前年度滚存未分配利润201,958,950.86元，扣除已分配的2019年度现金股利55,398,434.08元，截至2020年12月31日止，可供股东分配的利润合计为280,583,839.23元。

　　根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司2020年度利润分配的预案为：以公司2021年3月26日总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。若以公司总股本720,490,406股为基数进行测算，则预计分配现金股利57,639,232.48元，归属于母公司剩余未分配利润为222,944,606.75元将结转至下一年度。若本次利润分配预案自披露之日起至实施期间公司股本总额发生变化，则公司将按照 “分配比例不变的原则”对利润分配方案进行调整。

　　公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　（五）审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：公司2020年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司2020年年度报告全文及摘要刊载于2021年3月30日巨潮资讯网（ HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2020年年度报告摘要刊载于2021年3月30日的《证券时报》及《证券日报》上。

　　（六）审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：截至2020年12月31日，公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理、有效的内部控制体系并得到实施，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，为财务报告的真实性、合法性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供了合理保障。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报表审计机构，从事公司会计报表的审计、咨询服务以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》。

　　（九）审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

　　（十）审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及担保事项的公告》。

　　（十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为了提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买银行、证券公司、基金公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司对控股子公司提供产品采购履约担保，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为上述控股子公司提供担保。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　（十四）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2021年4月20日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦十三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，该次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下议案：

　　1、《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2020年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2020年度财务决算报告》；

　　4、《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　5、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　6、《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

　　8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

　　9、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；

　　10、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2021-020

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年年报审计机构，审计业务收费110万元。该所已为公司提供两年年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟续聘该审计机构为公司提供2021年年报审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　6、执业信息

　　容诚会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：梁宝珠，中国注册会计师，具有21年注册会计师行业审计与咨询专业服务经验。曾为厦门国贸集团股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司、龙岩高岭土股份有限公司等上市公司、IPO企业、国有企业以及外商投资企业提供审计服务、咨询等专业服务。

　　项目质量控制负责人：庄峻晖， 1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过金龙汽车、象屿股份等多家上市公司。

　　拟签字注册会计师：陈丽红，中国注册会计师，具有12年注册会计师行业审计与咨询专业服务经验。曾为厦门建发股份有限公司、厦门乾照光电股份有限公司、福建安溪铁观音股份有限公司、中国石油物资公司、翔鹭化纤股份有限公司、福建福海创石油化工有限公司等上市公司、IPO企业、国有企业以及外商投资企业提供审计服务、咨询等专业服务。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　上述拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司2020年度财务报表及内部控制的审计团队严格遵守相关法律、法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责，满足公司2021年度审计工作要求。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，满足公司2021年度审计工作要求；公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021年度审计机构，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　为了保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第五届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-026

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议决定于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月20日（周二）下午15:00；

　　（2）网络投票时间为：2021年4月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议出席对象：

　　(1)截至2021年4月13日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议将首先听取三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下议案：

　　1、《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2020年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2020年度财务决算报告》；

　　4、《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　5、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　6、《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

　　8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

　　9、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；

　　10、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　特别说明：

　　（1）根据《公司法》规定，上述第8、10项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案将以普通表决方式通过。

　　（2）上述议案已经第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2021年3月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（3）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年4月15日（星期四）上午8:30至12:00，下午14:30至17:30。

　　2、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦11楼垒知控股集团股份有限公司证券部。

　　3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：万樱红    联系电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752        邮政编码：361004

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码： 垒知投票

　　2、投票简称： 362398

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年4月20日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　垒知控股集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会

　　授权委托书

　　本人作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东，本人持有公司               股票（均有表决权）。兹因            原因无法亲自出席公司2020年年度股东大会（以下简称“该次会议”），特委托               （先生/女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思行使表决权：

　　一、对该次会议的议事规则均表示同意。

　　二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

　　三、提案明细及表决意见

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人（签字）：

　　代理人身份证件号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：

　　股票代码：002398          证券简称：垒知集团        公告编号：2021-023

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》 的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据上述文件的要求，公司自2021年1月1日起对会计政策予以相应变更。

　　5、变更审议程序

　　公司于2021年3月26日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人应当按照成本进行初始计量，并参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。按照新租赁准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并自2021年1月1日起对所有租入资产按照新租赁准则规定执行。    

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进 行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况， 能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企 业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。

　　六、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-016

　　垒知控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知、召集及召开情况

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月26日下午3点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席阮民全先生召集并主持，会议通知已于2021年3月16日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体监事和董事会秘书。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议决议

　　本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

　　（一）审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司2020年度实现营业总收入387,073.73万元（指人民币元，下同），归属于上市公司股东的净利润37,245.22万元，截至2020年12月31日，公司总资产544,680.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益321,406.66万元，每股收益0.54元。上述财务指标业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字[2021]361Z0015号审计报告确认。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为372,452,181.14元，其中母公司净利润为148,914,802.72元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以2020年度母公司实现的净利润148,914,802.72元为基数，按10%提取法定盈余公积金14,891,480.27元，加上以前年度滚存未分配利润201,958,950.86元，扣除已分配的2019年度现金股利55,398,434.08元，截至2020年12月31日止，可供股东分配的利润合计为280,583,839.23元。

　　根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司2020年度利润分配的预案为：以公司2021年3月26日总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。若以公司总股本720,490,406股为基数进行测算，则预计分配现金股利57,639,232.48元，归属母公司剩余未分配利润为222,944,606.75元将结转至下一年度。若本次利润分配预案自披露之日起至实施期间公司股本总额发生变化，则公司将按照 “分配比例不变的原则”对利润分配方案进行调整。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的 《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　（四）审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司2020年年度报告全文及摘要刊载于2021年3月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2020年年度报告摘要刊载于2021年3月30日的《证券时报》和《证券日报》上。

　　（五）审议通过了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）相关规定，根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节并获得有效实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。因此，《垒知控股集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观，监事会对评价报告无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的 《垒知控股集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报表审计机构，从事公司会计报表的审计、咨询服务以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》。

　　（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为了提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买银行、证券公司、基金公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》。

　　（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策变更的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司监事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-017

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体情况如下：

　　一、2020年度利润分配预案的基本内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为372,452,181.14元，其中母公司净利润为148,914,802.72元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以2020年度母公司实现的净利润148,914,802.72元为基数，按10%提取法定盈余公积金14,891,480.27元，加上以前年度滚存未分配利润201,958,950.86元，扣除已分配的2019年度现金股利55,398,434.08元，截至2020年12月31日止，可供股东分配的利润合计为280,583,839.23元。

　　根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司2020年度利润分配的预案为：以公司2021年3月26日总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。若以公司总股本720,490,406股为基数进行测算，则预计分配现金股利57,639,232.48元，归属于母公司剩余未分配利润为222,944,606.75元将结转至下一年度。若本次利润分配预案自披露之日起至实施期间公司股本总额发生变化，则公司将按照 “分配比例不变的原则”对利润分配方案进行调整。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2021年3月26日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

　　2、监事会审议情况

　　2021年3月26日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合有关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。我们同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次利润分配预案综合考虑了股东的合理投资回报、目前行业特点、公司中远期发展规划等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

　　三、风险提示

　　公司本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2021-019

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　关于年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，就截至2020年12月31日止的募集资金存放与使用情况作如下报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2647号）核准，并经深圳证券交易所同意，由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 作为保荐机构（主承销商），公司向特定对象蔡永太先生非公开发行人民币普通股（A股）数量17,452,006股，每股面值1.00元，发行价为每股5.73元。本次非公开发行股票募集资金总额为99,999,994.38元，扣除直接从募集资金扣减的承销费用人民币8,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币91,999,994.38元。上述募集资金业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2020]361Z0101号《验资报告》。

　　本公司对募集资金采取了专户存储制度，截至2020年12月31日止，公司募集资金账户累计使用0.00元，累计收到募集资金存款利息收入14,566.67元，募集资金专户余额为92,014,561.05元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

　　2020年12月24日，公司与中国民生银行股份有限公司厦门分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。募集资金使用完成前，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。公司募集资金实行专户存储，募集资金专户开立情况如下：

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，公司募集资金尚未使用，募集资金专户余额为92,014,561.05元。

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目为补充外加剂流动资金，截止本报告期末，募集资金尚未使用。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2020年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额92,014,561.05元，全额存放于公司开设的募集资金专户内。公司将根据《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺投资项目。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的审议情况

　　本专项报告业经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议批准。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日