广州地铁设计研究院股份有限公司 2020年度关联交易情况确认 及2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：003013           证券简称：地铁设计           公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际生产经营和发展需要，在2020年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额46,500.55万元，新签日常关联交易合同总额39,654.80万元；预计2021年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币106,600.00万元，与关联方新签日常关联交易合同总额不超过382,600.00万元。

　　公司于2021年3月29日召开第一届董事会第十九次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王海、王鉴回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　1.实际发生口径

　　预计2021年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过106,600.00万元。主要原因系随着广州地区城市轨道交通及大湾区城际轨道交通建设的进度推进，预计公司部分日常关联交易项目在2021年集中达到收入确认条件。

　　具体预计情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　2.合同签订口径

　　预计2021年度公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过382,600.00万元。主要原因系预计2021年度广州市新一轮城市轨道交通建设规划新线及粤港澳大湾区城际铁路建设规划新线项目将陆续启动，广州地铁集团有限公司（含子公司）作为广州市城市轨道交通及大湾区城际铁路部分线路的投资建设主体，2021年对轨道交通领域勘察设计等工程咨询的采购需求会有所增加，公司作为粤港澳大湾区轨道交通领域领先的勘察设计单位，预计在2021年与关联方新签日常关联交易合同额将会有较大增长。具体预计情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　上述预计新签日常关联交易合同额包含已公告披露中标但尚未签订合同的项目：

　　（1）粤港澳大湾区城际线路（广州东至花都天贵、芳村至白云机场）工程勘察设计总承包项目，联合体中标总价200,132.1234万元；

　　（2）广州市城市轨道交通第三期建设规划调整线路（8号线北延段拆解线（广州北～纪念堂）中的江府～纪念堂段、秀全公园站、雅源站）、（8号线东延段（万胜围-莲花））设计总体和总包管理项目，中标总价48,679万元。

　　（三）2020年度关联交易实际发生情况

　　1.实际发生口径

　　2020年度，公司与关联方发生关联交易总额46,500.55万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2.合同签订口径

　　2020年，公司与关联方新签关联交易合同总额39,654.80 万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广州地铁集团有限公司

　　法定代表人：丁建隆

　　注册资本：5842539.6737万元人民币

　　经营范围：一般经营项目：城市轨道交通设施工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道桥梁工程服务；地基与基础工程专业承包；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；园林绿化工程服务；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务。许可经营项目：人才培训；城市轨道交通；停车场经营

　　住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　财务状况：2020年12月31日总资产42,703,160.16万元，净资产22,572,063.41万元，2020年营业收入1,151,881.84万元，净利润-46,612.83万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州地铁集团为公司控股股东，公司日常关联交易方为广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业。

　　履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

　　（二）广州市品秀房地产开发有限公司

　　法定代表人：徐琦

　　注册资本：634378万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产中介服务

　　住所：广州市增城区新塘镇官湖村、石下村

　　财务状况：2020年12月31日总资产1,744,245.69万元，净资产629,071.36万元，2020年营业收入206,385.42万元，净利润4,511.91万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州市品秀房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州市品秀房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（三）广州市品荟房地产开发有限公司

　　法定代表人：徐琦

　　注册资本：73786万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营

　　住所：广州市番禺区石壁街石壁一村拱日大街4号

　　财务状况：2020年12月31日总资产1,124,450.64万元，净资产325,675.80万元，2020年营业收入0万元，净利润-3,989.39万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州市品荟房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州市品荟房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（四）广州铁路投资建设集团有限公司

　　法定代表人：谭文

　　注册资本：1100000万元人民币

　　经营范围：铁路沿线维护管理服务；铁路运输设备修理；园林绿化工程服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；建筑结构加固补强；计算机技术开发、技术服务；停车场经营；投资咨询服务；酒店管理；建筑结构防水补漏；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；招、投标咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；地基与基础工程专业承包；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；砖瓦及建筑砌块制造；建筑用石加工；铁路货物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）；铁路旅客运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）；城市轨道交通

　　住所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心A栋5楼

　　财务状况：2020年12月31日总资产5,265,046.87万元，净资产4,639,344.54万元，2020年营业收入973.09万元，净利润-8,471.87万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。

　　履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（五）广州地铁商业发展有限公司

　　法定代表人：方丽

　　注册资本：2050万元人民币

　　经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产开发经营；房地产咨询、中介服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；生活清洗、消毒服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；会议及展览服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；园林绿化工程服务；餐饮管理；广告业；房屋租赁。许可经营项目：期刊出版、专业停车场服务

　　住所：广州市海珠区新港东路1238号A塔18楼(仅限办公用途)

　　财务状况：2020年12月31日总资产53,229.28万元，净资产-7,269.42万元，2020年营业收入22,894.77万元，净利润-257.79万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。

　　履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（六）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司

　　法定代表人：谷雨

　　注册资本：53901万元人民币

　　经营范围：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；交通标志施工；交通标线施工；道路护栏安装；架线工程服务；通信设施安装工程服务；城市及道路照明工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；房屋建筑工程施工；铁路调度、信号服务；广告业；自有设备租赁(不含许可审批项目)；场地租赁（不含仓储）；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；企业自有资金投资；铁路旅客运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）；公共电汽车客运；城市轨道交通

　　住所：广州市黄埔区水西路30号、32号二层201-3号

　　财务状况：2020年12月31日总资产84,200.77万元，净资产23,393.00万元，2020年营业收入0万元，净利润0万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（七）广东城际铁路运营有限公司

　　法定代表人：朱士友

　　注册资本：50000万元人民币

　　经营范围：物业管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；通信基站设施租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；旅客票务代理；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；铁路沿线维护管理服务；预应力工程施工（含制梁工程）；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；路牌、路标、广告牌安装施工；房屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；铁路供水服务；铁路动力服务；铁路运输通信服务；铁路调度、信号服务；铁路运输网管理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；招、投标咨询服务；停车场经营；建筑物清洁服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；城市轨道交通设备制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；提供施工设备服务；铁路专用设备及器材、配件制造；铁路旅客运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）；城市轨道交通

　　住所：广州市南沙区香江金融商务中心南沙街金隆37号1701房003号(仅限办公)

　　财务状况：2020年12月31日总资产43,315.11万元，净资产37,210.67万元，2020年营业收入8,748.14万元，净利润-9,579.68万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广东城际铁路运营有限公司为公司控股股东控制的企业。

　　履约能力分析：广东城际铁路运营有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（八）广州环城地下管廊建设投资有限公司

　　法定代表人：王树伟

　　注册资本：121868万元人民币

　　经营范围：工程代建服务（不含工程施工活动）；企业自有资金投资；投资管理服务

　　住所：广州市海珠区新港东路1226号19至20层

　　财务状况：2020年12月31日总资产284,869.26万元，净资产117,153.94万元，2020年营业收入0万元，净利润0万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（九）广州市品诚房地产开发有限公司

　　法定代表人：戴鹏宇

　　注册资本：218128万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务

　　住所：广州市白云区松洲街同康路323号华盈国际201单元(自主申报)

　　财务状况：2020年12月31日总资产450,908.27万元，净资产212,215.94万元，2020年营业收入0万元，净利润-5,912.06万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州市品诚房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州市品诚房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（十）广州耀胜房地产开发有限公司

　　法定代表人：黄咏东

　　注册资本：269210万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务

　　住所：广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)泽溪街13号2205-2206

　　财务状况：2020年12月31日总资产842,201.01万元，净资产269,041.29万元，2020年营业收入6.53万元，净利润-80.30万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州耀胜房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

　　履约能力分析：广州耀胜房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（十一）广州轨道交通建设监理有限公司

　　法定代表人：王洪东

　　注册资本：1230万元人民币

　　经营范围：工程建设项目招标代理服务；工程监理服务

　　住所：广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层(仅限办公用途)

　　财务状况：2020年12月31日总资产22,052.69万元，净资产8,143.01万元，2020年营业收入33,958.95万元，净利润3,927.74万元。（单体数据未经审计）

　　关联关系：广州轨道交通建设监理有限公司为公司控股股东控制的企业。

　　履约能力分析：广州轨道交通建设监理有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）关联销售/提供服务

　　关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。

　　（二）关联采购

　　关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允且采购金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

　　（三）关联租赁

　　关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

　　公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，并且都签订协议，按照协议执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前审核，全体独立董事表示一致认可，并同意提交董事会审议。

　　经认真了解和核查公司2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计，独立董事认为：公司2020年度所发生的关联交易情况及2021年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构发表的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易已经地铁设计第一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，上述程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司地铁设计2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的核查意见。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2021-019

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2021年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意向银行申请不超过574,500万元的综合授信额度。现就相关情况公告如下：

　　根据生产经营需要，公司2021年拟向中国银行、工商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请不超过574,500万元的综合授信额度，有关向银行申请综合授信额度的具体情况如下：

　　一、公司拟向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请综合授信额度人民币1.2亿元，期限一年。授信用途为开立非融资性保函。

　　二、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行申请综合授信额度人民币7亿元，期限一年。

　　三、公司拟向中国农业银行股份有限公司广州北秀支行申请综合授信额度人民币6亿元，期限一年。授信用途包括但不限于办理固定资产贷款、中短期流动资金贷款、非融资性保函、国内保理业务等。

　　四、公司拟向中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行申请综合授信额度人民币7亿元，期限一年。授信用途为办理相关非融性保证业务项下保函业务、流动贷款业务等。

　　五、公司拟向交通银行股份有限公司广东省分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限两年。

　　六、公司拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限一年。授信用途为公司经营。

　　七、公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币6亿元，期限一年。

　　八、公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币3亿元，期限一年。授信用途为开立投标保函、履约保函和预付款保函、流动贷款业务等。

　　九、公司拟向兴业银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币不超过3亿元，期限一年。该额度为扣除保证金和存单质押后的敞口额度，授信用途包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等。

　　十、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信人民币3亿元，期限两年。

　　十一、公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币不超过5亿元，期限不超过一年。

　　十二、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限不超过一年。授信用途为办理相关流动资金贷款、银行承兑汇票、工程项下非融资性保函、信贷证明。

　　十三、公司拟向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度人民币1.25亿元，期限不超过一年。

　　十四、公司拟向华夏银行股份有限公司广州大道支行申请综合授信额度人民币2亿元，包括保函和流贷，期限不超过一年。

　　以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准。

　　为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司提请股东大会授权公司法定代表人在不超过上述授信额度申请计划金额的前提下，签署上述授信和非融性保证业务项下的有关法律文件。

　　本次向银行申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：003013             证券简称：地铁设计               公告编号：2021-013

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务

　　公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。公司自设立以来，一直专注于为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供工程咨询服务，报告期内主营业务未发生重大变化。

　　① 勘察设计业务

　　勘察设计业务是指公司作为专业服务机构，为工程项目提供勘察设计服务。勘察业务主要包括根据工程建设要求提供支撑的岩土工程勘察、工程检测、工程监测等项目。设计业务主要包括：城市轨道交通车站、区间、车辆段、停车场、机电系统及前期工程项目设计，建筑工程、市政工程等项目设计，以及为完成上述项目提供支撑的设计咨询和专题报告等工作。

　　② 规划咨询业务

　　规划咨询业务是指公司为客户提供决策依据的服务，如确定项目的投资、规模、功能和实施方式等。规划咨询业务主要包括：城乡规划、线网规划、线网建设规划、工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等，及为完成上述项目提供支撑的专题报告等工作。

　　③ 工程总承包业务

　　工程总承包业务是指公司承担勘察设计、采购、施工安装、调试、试运行、交付和服务等全程或部分阶段服务的业务。公司工程总承包业务目前主要为人防工程的总承包。

　　（2）所处行业情况

　　① 固定资产投资转型，“新基建”方兴未艾。

　　公司从事的勘察设计、规划咨询和工程总承包业务属工程咨询行业，其发展与国家固定资产投资规模密切相关。根据国家统计局数据，2020年全社会固定资产投资52.73万亿元，较2019年下降5.99%；

　　经济新常态下我国固定资产投资增长速度降低，但城市轨道交通是新型城镇化重要支撑以及满足民生的重要基础设施，作为“新基建”七大领域之一，拥有广阔的发展前景。根据中国城市轨道交通协会的统计，2015-2019年，我国累计完成城市轨道交通投资23,721亿元，呈现逐年增长趋势，2015-2019年的年均复合增长率达到12.78%。

　　② 城市轨道交通客运量持续增长，运营里程节节攀升。

　　近年来随着城镇化率的快速上升带来的交通需求的增加，根据中国城市轨道交通协会的统计，我国城市轨道交通客运量也由2012年的87.29亿人次上升到2019年的237.10亿人次，年复合增长率为15.34%。

　　根据中国城市轨道交通协会信息快报，截至2020年12月31日，我国内地累计共有45个城市开通城轨运营线路7978.19公里，2020年共新增城轨交通运营线路1241.99公里，2012年到2020年我国开通城轨运营里程数年复合增长率为23.93%。

　　③ 广东省运营里程持续增长，大湾区发展空间广阔

　　根据国家统计局数据，广东省轨道交通运营里程由2015年末的451公里增长到2019年末的885公里，年复合增长率为18.36%，运营里程增长迅速。

　　国家发改委于2020年8月发布《关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》，规划目标明确打造“轨道上的大湾区”：近期到2025年，大湾区铁路网络运营及在建里程达到4700公里，全面覆盖大湾区中心城市、节点城市和广州、深圳等重点都市圈；远期到2035年，大湾区铁路网络运营及在建里程达到5700公里，覆盖100%县级以上城市。其中近期建设规划包括13个城际铁路和5个枢纽工程项目，总里程约775公里，总投资约4,741亿元。粤港澳大湾区轨道交通拥有广阔的发展空间。

　　（3）公司行业地位

　　公司所处的工程咨询行业，尤其是城市轨道交通工程咨询行业主要具有资质壁垒、技术及人才壁垒、项目经验壁垒等，且壁垒较高，进入本行业有较高门槛，整体而言，城市轨道交通工程咨询行业市场集中度高，但龙头企业之间竞争较为激烈，排名前十的企业市场占有率超过90%。

　　公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的A股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。

　　截至2020年12月31日，公司承担项目（含已开通和在建）包括：总体总包和设计总承包线路70条/段、车站600多座、区间600多个以及相应的机电与系统设计（涵盖了整个轨道交通工程），包含地铁、轻轨、城际轨道交通、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。

　　公司在城市轨道交通、市政、建筑等领域拥有领先的设计技术和科研成果。截至2020年12月31日，公司已经获得428项专利技术，并且是国家高新技术企业。公司主编或参编了《地铁设计规范》、《城市轨道交通隧道结构安全保护技术规范》、《直线电机轨道交通设计规范》等众多国家和行业技术规格标准，并先后获得国家科技进步奖、国家环境工程奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、全国优秀工程咨询奖等奖项700余项。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是国家“十三五”规划的收官之年，公司积极克服新冠疫情带来的不利影响，统筹组织好各项生产任务，着力推进粤港澳大湾区城际规划，成功实现IPO上市，持续完善内部管理，加大科研力度，稳步拓展市场，圆满完成既定的经营指标。先后荣获国家优质工程金奖、中国城市轨道交通科技进步奖、华夏建设科技奖等近200个奖项，获评“广东省土木建筑学会科技创新先进企业”“广东省市政行业协会先进单位”等荣誉称号，顺利通过质量管理体系升级版AAA顶级再认证和知识产权管理体系复审。

　　（1）经营业绩稳步增长，盈利能力进一步增强

　　报告期内，公司稳健经营，业绩稳步增长，实现营业收入18.70亿元，较上年同期增长13.73%：其中勘察设计、规划咨询、工程总承包收入分别为15.18亿元、1.18亿元、1.74亿元，分别较上年同期增长2.53%、53.26%、107.44%。

　　报告期内，公司实现净利润2.90亿元，较上年同期增长20.73%，实现归属于母公司股东的及利润2.86亿元，较上年同期增长21.08%；降本增效成果显著，管理费用、销售费用、财务费用总额同比上年度下降14.79%。

　　报告期内，公司进一步加强往来账款管理，提升资金管理水平。公司2020年经营性现金流净额2.78亿元，较上年同期增长119.08%，经营性现金流占当期净利润的95.76%。

　　（2）主动应对形势变化，市场拓展效果显著

　　公司密切关注“新基建”政策动态，结合业务发展需求有针对性的加大经营力度。报告期内，实现中标总金额38.8亿元，中标5条轨道交通总体总包（含总承包）设计项目，成功开拓重庆、桂林新市场，在EPC、市政、城际等新业务方面取得重大突破，业务领域持续拓展。

　　截至2020年12月31日，公司已签订合同保有量为101.23亿元，同时还有已中标尚未签订合同总额超过20亿元。

　　（3）提升服务品质与效率，统筹组织各项生产任务

　　强化管理优化设计，全力推进广州在建线路施工图设计，高质量推进广州十八及二十二号线首通段施工图设计，着力打造新时代精品地铁示范线路；加强施工配合优化景观设计，确保广州八号线北延段高品质顺利开通；顺应大湾区城际轨道交通“公交化”新格局，满足新时代地铁对安全、品质、智慧、节能等方面的要求，全面修编新线设计技术标准。

　　面对突发疫情对各地建设工作造成的不同程度影响，在确保广州中心任务的同时，统筹协调，充分调动区域分院生产自主性，加强管理和现场服务，有序推进外地20多条设计总体总包和设计总承包线路，以及600多个车站（区间）、400多个系统的设计任务，确保长沙五号线、南宁二号线东延线、南昌三号线和无锡三号线一期4条外地总体总包线路（段）高质量开通。

　　（4）响应政策部署与要求，加快推进业务发展布局

　　攻坚克难，高效完成广清与新白广城际票务系统公交化改造升级，支持城际线路开通运营。迅速响应政策部署，深入开展大湾区互联互通和都市圈城际线路相关研究，为后续城际线路业务拓展打下坚实基础。

　　在重要枢纽站点和综合体开发项目中，主动联合国际知名优秀设计机构合作，提升综合开发整体设计能力。全面参与广州枢纽上盖开发及同步实施工程，提前布局枢纽综合体前期工作，积极拓展上盖物业开发及民建设计市场。

　　（5）加大科研创新力度，为技术提升赋能

　　积极响应国家“新基建”政策，加快智慧地铁落地方案研究及推广。积极推动BIM数据协同与数字化转型进程，推进一体化信息系统升级改造，有效提高工作效率。积极推进国家重点研发计划等科研攻关，加快装配式科研成果转化，持续拓展创新平台，获批建立“博士后工作站”与“广东省科技专家工作站”，成立史海欧大师工作室，进一步发挥大师、专家、高端人才在技术攻关、研发创新、人才培养等方面的引领作用，科技创新成果显著。

　　（6）打好防疫攻坚战，管理水平持续提升

　　严格执行防疫要求，妥善安排复工复产，稳步推进生产经营，保障企业有序运转。压实主体责任，筑牢安全生产防线，提升设计本质安全，充分发挥设计总体在安全管理中的“一体化”作用。齐心协力、攻克难关，规范运作、合规经营，精心组织、充分准备，成功实现IPO上市。启动“十四五”新一轮战略规划编制工作，积极谋划新业务增长点，构建“设计+数字科技”的新发展模式。注重人才培养，专业化水平进一步提升。优化公司组织架构，成立工程总承包中心、市政分院、数字科技中心、节能和环保技术中心，积极培育发展新业务。顺利完成设计研发大楼萧岗地块招拍挂和拿地手续，迅速开展设计，并于2020年12月31日正式动工建设。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见《2020年年度报告》“第十二节 财务报告”中的“五、重要会计政策及会计估计”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董事长：农兴中

　　2021年3月29日

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2021-014

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2021年3月29日（星期一）在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2021年3月18日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度董事会工作报告》。

　　3.审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

　　公司独立董事向董事会递交了《公司2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　4.审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务决算报告》。

　　5.审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度财务预算报告》。

　　6.审议通过《关于利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润286,497,817.28元，母公司报表实现净利润273,161,772.81元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金27,316,177.28元后，截至2020年12月31日母公司报表累计未分配利润为408,502,656.82元（含结转以前年度未分配利润）。

　　为积极回报公司股东，根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，保持利润分配政策的秩序性和稳定性，履行公司上市时做出的“上市后股东分红回报规划”、“上市前滚存利润由发行后新老股东共享”等相关承诺，统筹考虑2019年度未进行现金分红等实际情况，结合公司利润实现情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司本次利润分配预案为：

　　（1）提取任意盈余公积金：按母公司单体2020年度实现净利润的20%提取任意盈余公积金54,632,354.56元；提取任意盈余公积金后，截至2020年12月31日母公司累计可供股东分配利润为353,870,302.26元。

　　（2）现金分红预案：以2020年12月31日总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），共计需派发现金红利264,006,600.00元，母公司结余的累计未分配利润89,863,702.26元结转至以后年度分配。

　　本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的股东分红回报规划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　7.审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告》，以及公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-013）。

　　8.审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构发表了专项核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《广州地铁设计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年度）》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　9.审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-016）。

　　10.审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，会计师出具了专项报告，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《关于广州地铁设计研究院股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　11.审议通过《关于公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事林志元、王海、王鉴回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）。

　　12.审议通过《关于公司2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。利益相关董事农兴中、邓剑荣、林志元、王海、王鉴回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

　　13.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-018）。

　　14.审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-019）

　　15.审议通过《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）

　　三、备查文件

　　1.公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2021-020

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议决定于2021年4月20日（星期二）召开公司2020年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年4月20日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月20日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年4月20日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2021年4月15日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2021年4月15日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样本见附件一）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1.《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3.《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》；

　　4.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　5.《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

　　6.《关于利润分配预案的议案》；

　　7.《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　8.《关于公司2020年度关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　9.《关于公司2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；

　　10.《关于公司2021年度监事薪酬与考核方案的议案》；

　　11.《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　12.《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》。

　　上述提案中，均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　提案12因仅补选一名非独立董事，故不采用累积投票制选举。

　　提案6、8、9、12需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年2月4日、2021年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　公司独立董事将在本次2020年年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。

　　2.登记时间：2021年4月16日9:00-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼证券事务部。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：许维、孙艺汉

　　联系电话：020-83524958

　　传    真：020-83524958

　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼证券事务部

　　5.其他事项：本次大会预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。

　　六、备查文件

　　1.公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　3.公司第一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书；

　　附件二：股东参会登记表；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                         作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表本人/本公司出席于2021年4月20日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。）

　　附件二：

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2020年度股东大会股东参会登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363013

　　2、投票简称：地铁投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月20日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月20日上午9:15，结束时间为2021年4月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。