上海沪工焊接集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工        公告编号：2021-011

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　转股代码：191593          转股简称：沪工转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为2,576,687股

　　● 本次限售股上市流通日期为2021年4月6日

　　一、本次限售股上市类型

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）等八方非公开发行人民币普通股（A 股）21,034,177股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日完成相关证券登记手续。本次发行股份购买资产前，公司总股本为200,000,000股，本次发行股份购买资产后，公司总股本为221,034,177股。

　　本次上市流通的限售股涉及4名股东，分别为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于股份锁定期的承诺，“自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定”，此次上市流通的限售股锁定期已于2020年12月26日届满。本次解除限售的股份数量为2,576,687股，占公司当前总股本的0.81%，将于2021年4月6日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2018年12月26日，公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股21,034,177股。该次交易于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准。本次发行股份购买资产前公司总股本为200,000,000股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为150,000,000股。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至221,034,177股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为171,034,177股。

　　2019年4月23日，公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股，用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股本增加至227,124,466股，其中无限售条件流通股为50,000,000股，有限售条件流通股为177,124,466股。

　　2019年5月30日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股，其中无限售条件流通股为70,000,000股，有限售条件流通股为247,974,252股。

　　2020年7月20日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券400万张，每张面值100元人民币，发行总额40,000.00万元，期限为发行之日起6年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“沪工转债”自2021年1月25日起可转换为公司股份。截至2021年3月29日，公司总股本由317,974,252股增加至317,977,136股，其中无限售条件流通股为294,786,955股，有限售条件流通股为23,190,181股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下：

　　1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：

　　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

　　航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　　自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

　　根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

　　2、上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

　　3、本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。

　　4、本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

　　（二）承诺的履行情况

　　截至本公告日，相关承诺人在承诺期间严格履行了上述承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查、独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为：

　　（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

　　（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

　　（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为2,576,687股；

　　本次限售股上市流通日期为2021年4月6日；

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工       公告编号：2021-012

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　转股代码：191593          转股简称：沪工转股

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日以微信、电话等方式发出了关于召开公司第四届董事会第三次会议的通知，2021年3月30日临时会议以现场及通讯方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于子公司上海沪航卫星科技有限公司对外投资设立控股子公司的议案》

　　鉴于公司在商业卫星领域业务开展顺利，上海沪航卫星科技有限公司已成功进入卫星及空间技术产业链，为发挥公司在卫星领域的先入优势，进一步拓展商业卫星领域相关业务，实现商业卫星业务规模效应，提升公司经济效益。公司子公司上海沪航卫星科技有限公司拟对外投资设立控股子公司上海博创空间技术有限公司（暂定名）。其中公司出资210万，持有70%股份，合作投资方出资90万，持有30%股份。公司与合作方拟设立标的公司的具体情况如下：

　　公司名称：上海博创空间技术有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　　注册地址：上海市青浦区外青松公路7177号9幢

　　注册资本：300万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：从事面向地外空间应用的电子技术、能源技术、新材料技术、机电设备领域技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；应用于地外空间的新能源设备、电子散热设备、机电设备、金属材料、测试设备的生产与销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　此次对外投资是公司基于商业卫星领域的发展规划和战略布局作出的审慎决定，有利于公司拓展商业卫星领域的相关业务，完善产业布局，延伸产业链，提高公司的核心竞争力。本次投资金额210万元，公司拟以自有资金投入，不会对公司生产经营产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》

　　为落实公司战略发展规划，进一步推进全球化产业布局，公司拟在新加坡投资设立全资子公司HG科技私人有限公司（英文名：HG Technology PTE. LTD.）。HG科技私人有限公司注册资本为新加坡元10万元，公司拟以自有资金投入，标的公司设立后将协助公司开展对外贸易相关业务。拟设立的标的公司具体情况如下：

　　公司名称：HG科技私人有限公司（英文名：HG Technology PTE. LTD.）

　　注册地址：17 Aroozoo Lane Singapore 539807

　　注册资本：新加坡元10万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES (64202)：OTHER INVESTMENT HOLDING COMPANIES；WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A DOMINANT PRODUCT (46900)：GENERAL WHOLESALE TRADE (INCLUDING GENERAL IMPORTERS AND EXPORTERS)【其他控股公司（64202）：其他投资控股公司；各类商品批发贸易（46900）：一般批发贸易(包括一般进出口贸易)】（以实际注册结果为准）

　　本次对外投资有利于落实公司在海外的战略规划布局，帮助公司更为高效便捷的开展海外业务，巩固和提升公司的海外市场地位，不会对公司的财务状况和生产经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任廖晓华先生为公司董事会秘书的议案》

　　为了保证董事会的合规运作、董事会日常工作的顺利开展。经公司董事长舒宏瑞先生提名，拟聘任廖晓华先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至公司第四届董事会届满之日止。

　　廖晓华先生已取得董事会秘书任职资格证书，具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的有关规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件：廖晓华先生简历

　　廖晓华先生简历

　　廖晓华先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获华东师范大学经济学学士学位，上海财经大学工商管理硕士学位。于2007年取得董事会秘书资格证书，并历任上海科泰电源股份有限公司副总裁、董事会秘书，同时担任上海市青浦区上市公司协会副会长；天津中环半导体股份有限公司总经理助理、董事会秘书、总经理办公室主任。