(上接C5版)合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　(上接C5版)

　　截至本上市公告书签署日，合光刻的合伙人及出资情况如下：

　　单位：万元

　　亚歌半导体、合光刻、纳光刻对上市后持有发行人股份的锁定期承诺参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　公司本次发行前总股本9,059.7552万股，本次发行3,020.2448万股，本次发行后总股本12,080.00万股。本次发行前后股权结构如下：

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体情况

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）；发行人高管核心员工专项资产管理计划为海通资管汇享芯碁微装员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“芯碁微装专项资管计划”）。

　　海通创投系保荐机构持股100%的子公司，系海通证券的另类投资子公司。

　　本次发行战略配售的最终情况如下：

　　（二）参与规模

　　2021年2月2日，芯碁微装召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

　　芯碁微装专项资管计划参与战略配售最终获配的股份数量为3,020,244股，为本次公开发行规模的10%，获配金额45,998,316.12元（不含新股配售经纪佣金），具体情况如下：

　　注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　共7人参与芯碁微装专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注1：芯碁微装专项资管计划总缴款金额为8,473万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过8,386.162289万元。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：方林、魏永珍为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。

　　2、根据《业务指引》要求，本次发行规模不足10亿元，海通创投的跟投比例为本次公开发行数量的5%，即151.0122万股。

　　3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为4,530,366股，占本次发行数量的15%，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（三）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署《战略投资者战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　芯碁微装专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：3,020.2448万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：15.23元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率

　　1、29.82倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、28.97倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、39.76倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、38.63倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为2.41倍。（按照发行后预计每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.38元。（按照公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.32元。（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额45,998.33万元；扣除发行费用后，募集资金净额为41,635.83万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月30日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0034号），审验结果如下：

　　截至2021年3月29日止，芯碁微装采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票3,020.2448万股，每股发行价格为人民币15.23元，募集资金总额人民币459,983,283.04元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币43,625,087.09元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币416,358,195.95元，其中增加注册资本、实收资本（股本）人民币30,202,448.00元，增加资本公积人民币386,155,747.95元。社会公众股东均以货币出资。

　　（九）发行费用总额及明细构成；

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额

　　（十）募集资金净额：41,635.83万元

　　（十一）发行后股东户数：26,070户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为3,020.2448万股。其中，最终战略配售数量为4,530,366股，占本次发行数量15%。网下最终发行数量为15,403,082股，其中网下投资者缴款认购15,403,082股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为10,269,000股，其中网上投资者缴款认购10,256,865股，放弃认购数量为12,135股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为12,135股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商未采用超额配售选择权。

　　第五节  财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的审计机构，对公司的财务报表进行了审计，包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了容诚审字[2020]230Z4029号标准无保留意见的审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司 2020 年财务数据未经审计，但已由容诚会计师审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]230Z0058号）。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、期后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项”之“（六）财务报告审计截止日后主要经营状况”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录或招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司上市后将另行披露 2020 年年度财务报告。

　　二、2021 年第一季度业绩预计情况

　　公司预计2021年一季度可实现的营业收入区间为8,000.00万元- 9,000.00万元，同比增长266.71%-312.55%；预计2021年一季度实现的净利润区间为1,200.00万元-1,400.00万元，同比增长430.69%-519.14%；预计2021年一季度扣除非经常性损益后的净利润区间为1,000.00万元-1,200.00万元，上年同期受到新冠肺炎疫情影响为-61.96万元。综上，2021年一季度预计业绩较上年同期增长。

　　上述2021年一季度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支行、中国农业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：于军杰、林剑辉

　　联系人：于军杰021-23219000

　　传真：021-63411627

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　姓名：于军杰、林剑辉

　　于军杰先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师、律师。2015年起就职于海通证券，开始从事投资银行业务，曾参与永创智能非公开发行项目、普利制药非公开发行项目。

　　林剑辉先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2012年3月入职长城证券从事投资银行业务，2018年5月入职海通证券从事投资银行业务至今，曾参与了南方传媒主板IPO项目、联创电子借壳重组项目、华北制药非公开发行项目、新华医疗非公开发行项目、日科化学非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目等。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人程卓及其关联股东承诺

　　（1）控股股东、实际控制人程卓承诺

　　①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　③本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　（2）程卓控制的亚歌半导体、纳光刻、合光刻承诺

　　①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　②本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本单位减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　（3）程卓姐姐之配偶、通过顶擎电子间接持有发行人股份的杨国庆以及申报前6个月内受让杨国庆所持顶擎电子合伙份额的鹏鼎控股承诺

　　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（二）申报前6个月内增资的国投基金承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　（2）就本企业于发行人本次发行上市申报前6个月内通过增资取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（三）公司其他股东承诺

　　除控股股东、实际控制人及其控制的企业、国投基金外，公司其他股东承诺：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（四）发行人董事（除独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

　　（1）除程卓、独立董事之外的董事、高级管理人员

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　②在本人担任发行人董事、或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　③本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　（2）监事

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　②在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　（3）核心技术人员

　　①自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　②自直接或间接所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　二、持股意向及减持意向的承诺

　　公司实际控制人、控股股东程卓及其控制的亚歌半导体、合光刻、纳光刻，其他持股5%以上股东顶擎电子、春生三号、康同投资，就本次公开发行上市后持股意向及减持意向事宜，承诺如下：

　　（1）承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；

　　（2）承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；

　　（3）承诺人将向发行人申报承诺人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；承诺人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定公司股价的原则

　　公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　（二）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司股票自挂牌上市之日起36个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

　　公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后的5个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　（1）公司回购股票

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

　　公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　控股股东将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则公司董事、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（四）增持或回购股票的要求

　　以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

　　（五）稳定股价措施的具体程序

　　在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

　　公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

　　（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

　　（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

　　①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人、控股股东承诺如下：

　　（一）公司的承诺

　　如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人、实际控制人、控股股东承诺如下：

　　在本次公开发行上市完成后，如发行人被中国证监会依法认定不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，发行人、实际控制人、控股股东将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员郑重承诺如下：

　　（一）发行人的承诺

　　公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

　　（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）控股股东的承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本单位/本人（企业）的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本单位/本人（企业）履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且公司及其控股股东、董事、高级管理人员做出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》中关于利润分配政策的规定，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。

　　八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人、实际控制人、控股股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）发行人的承诺

　　（1）因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

　　（2）如发行人违反上述承诺，发行人将在信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门依法认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）实际控制人、控股股东的承诺

　　（1）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

　　（2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员共同承诺

　　（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　（2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）海通证券股份有限公司承诺

　　海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　九、未履行承诺的约束措施

　　公司及相关主体（前述作出承诺之单位或个人）出具了公开承诺，如在实际执行过程中，相关责任主体违反公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

　　1、相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，相关主体持有的公司股份不得转让，同时将相关主体从发行人领取的现金红利（如有）交付发行人用于承担前述赔偿责任。

　　3、如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。

　　除此之外，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员制定了关于稳定公司股价的预案，并对未履行该预案义务的责任主体制定了约束或惩罚措施。

　　发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履行已作出的承诺。

　　十、避免同业竞争的承诺

　　为避免与发行人之间可能出现的竞争，发行人控股股东、实际控制人程卓已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人控制的其他企业不存在从事与发行人的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人构成重大不利影响的业务活动。本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人构成重大不利影响的业务活动。

　　2、如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与构成对发行人造成重大不利影响的竞争关系，本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

　　3、本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　4、本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。

　　5、如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。”

　　十一、规范和减少关联交易的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，公司控股股东、实际控制人程卓已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（1）本人将尽可能的规范本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。

　　（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

　　（3）本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

　　（4）本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”

　　（二）持有公司5%以上股份的主要股东关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，持有芯碁微装5%以上股份的主要股东亚歌半导体、顶擎电子、春生三号、康同投资已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（1）本企业将尽可能的规范本企业或本企业控制的其他企业与公司之间的关联交易。

　　（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

　　（3）本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

　　（4）本承诺自本企业盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。”

　　（三）董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（1）本人将尽可能的规范本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。

　　（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

　　（3）本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

　　（4）本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”

　　十二、关于缴纳社保、公积金事项的承诺

　　公司控股股东、实际控制人程卓已出具承诺：如因公司及其分公司因首次公开发行前未严格遵守劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或未严格执行未员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜被有权机关处罚或要求补缴社会保险或住房公积金的，或因未足额缴纳需要承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司及其分公司追索，或因上述情形给公司或其分公司造成损失的，本人将对公司作出全额赔偿，并承担连带责任，且在承担后不向公司及其分公司追偿，保证公司及其分公司不会因此遭受任何损失。

　　十三、其他承诺

　　1、保荐人、主承销商承诺

　　“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

　　3、发行人会计师承诺

　　“如因本所未能勤勉尽责而导致发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　4、中水致远评估承诺

　　“如因本公司未能勤勉尽责而导致发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　十四、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。

　　合肥芯碁微电子装备股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2021年3月31日