（上接D113版）烟台中宠食品股份有限公司关于公司及 子公司开展金融衍生品交易的公告

　　（上接D113版）

　　随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮大，公司研发水平不断提高，2012年11月30日，公司取得了高新技术企业证书，2013年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心，其实验室于2014年12月19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》。公司于2018年取得了换发的高新技术企业证书。报告期内，公司在现有产品基础上，采用新技术、新设计、新配方、新工艺及先进的研发、试验和测试手段，加大研发投入。加快产品研发和技术创新，实施“研发一批、试制一批、投产一批”。进一步提高产品质量，丰富产品种类，完善公司产品体系为公司的发展提供强大的后劲，提升公司的核心竞争力。截至2020年12月31日，公司共有133项国家专利，其中，发明专利13项、实用新型专利8项、外观设计专利112项。

　　4、持续推进营销品牌与渠道建设，全面完善国内外市场的开拓

　　国内宠物食品市场已进入快速增长期，市场竞争未来将从单纯的价格竞争、渠道竞争演变为品牌竞争。报告期内，公司持续加强品牌建设，以保障产品质量为基础，立足现有市场地位，增加品牌知名度，拓展市场影响力。在品牌运营方面，公司将继续贯彻以“Wanpy顽皮“、“ Zeal真致“为核心的品牌战略，通过不同的品牌定位迎合各细分市场的需求，通过升级产品品质、广告投放支持、营销活动加强，积极塑造、传递和提升公司的品牌形象。在市场营销方面，公司将进一步加大市场宣传推广力度，加强对销售团队的培训与考核，不断提升公司品牌在全国市场的影响力。报告期内，公司实现境内主营业务收入54,196.10万元，较去年同比增长57.74%。

　　5、完善人才团队建设机制，加大人才团队建设

　　报告期内，根据公司所处的发展阶段和业务发展的需要，通过内部培训、联合培养、人才引进等多种方式大力扩充销售、研发、管理等方面人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。

　　（1）充分挖掘内部人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业技能培训，提高现有员工的业务素质和技能；

　　（2）在现有人员的基础上，优化人才结构，继续引进营销、研发、经营管理等方面的专业人才；

　　（3）加大与国内外高校、科研院所的合作力度，实施产、学、研相结合的人才培养思路，共同培养专业人才。

　　6、深耕海外市场，业绩稳步提升

　　报告期内，公司通过美国工厂、加拿大工厂及原有客户资源继续开拓北美市场，同时在进一步巩固和扩大公司原有客户群体和供货区域的基础上，加大新兴市场的开拓力度，并大力提高公司产品自主品牌的比例，通过引进专业人才，坚持国际化、专业化的品牌运营道路，保障了公司外销业务的稳定发展。报告期内，公司实现境外主营业务收入169,079.35万元，较去年同比增长23.18%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 2017年 7 月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22号）。 根据新收入准则的施行时间要求，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

　　上述会计政策变更事项已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议批准。

　　2、公司首次执行新收入准则，首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　（1）合并资产负债表

　　调整情况说明：按照财政部2017年7月5日修订发布的财会〔2017〕22号《企业会计准则第 14号-收入》准则，要求境内上市的企业自2020 年1月1日起施行新收入准则。根据准则的要求我们对期初已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务调整至合同负债列示，因而导致期初预收款项减少7,213,999.73元，合同负债增加7,005,963.84元，其他流动负债增加208,035.89元，对其他报表项目没有影响。

　　（2）母公司资产负债表

　　调整情况说明：按照财政部2017年7月5日修订发布的财会〔2017〕22号《企业会计准则第 14号-收入》准则，要求境内上市的企业自2020 年1月1日起施行新收入准则。根据准则的要求我们对期初已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务调整至合同负债列示，因而导致期初预收款项减少3,833,878.68元，合同负债增加3,793,010.71元，其他流动负债增加40,867.97元，对其他报表项目没有影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下的企业合并

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　　（2）非同一控制下企业合并成本

　　2020年9月21日，公司与杭州中宠华元宠物科技有限公司签订增资扩股协议，增资400万，公司出资275万，持股55%，并于2020年10月20日完成工商变更，公司增资前，杭州中宠华元宠物科技有限公司无业务发生。

　　2020年10月29日，北京方圆金鼎投资管理有限公司（普通合伙人）与烟台中宠食品股份有限公司（有限合伙人）签订樟树市众鑫金鼎投资管理中心（有限合伙）的合伙协议，公司认缴出资3430万元，持股98%，并于2020年11月4日完成工商变更，本期公司实缴出资400万元。

　　2、新设企业

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2021-030

　　烟台中宠食品股份有限公司关于

　　第三届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年3月30日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《2020年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。《公司2020年年度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。

　　与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　3、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2020年度，在公司经营管理层的正确领导以及全体员工的共同努力下，公司经营业绩实现了稳步增长，取得了良好的效益。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司在总结2020年经营情况的基础上，结合公司2021年的发展规划和发展目标，编制了《公司2021年度财务预算报告》。

　　特别提示：公司2021年度财务预算指标不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况拟定利润分配预案。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2020年度利润分配预案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，负责公司2021年的财务审计工作。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据公司董事、高级管理人员2020年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司董事、独立董事、高级管理人员年度薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司对2020年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关规则的情形。

　　《公司2020年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过低风险金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司拟开展金额不超过10,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。

　　宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2020年度董事会提名委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　14、审议通过《关于2020年度董事会战略委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　15、审议通过《关于2020年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　16、审议通过《关于2020年度董事会审计委员会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　17、审议通过《关于<公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司拟定于2021年4月20日召开2020年度股东大会，审议董事会提请的相关议案。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上作述职报告。详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月31日

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2021-038

　　烟台中宠食品股份有限公司关于召开

　　2020年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，公司定于2021年4月20日召开2020年年度股东大会。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第六次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年4月20日（星期二）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2021年4月15日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年4月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。

　　3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》。

　　4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》。

　　6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　7、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　8、《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　9、《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　10、《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》。

　　11、《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2020年年度股东大会决议公告中单独列示。

　　《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）将回避表决。

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

　　(1) 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2021年4月16日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年4月16日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、侯煜玮

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托样本

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权       先生/女士（身份证号：                ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于      年

　　月    日召开的2020年年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002891              证券简称：中宠股份              公告编号：2021-031

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第三届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年3月30日下午14：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场加通讯表决的会议方式召开。会议通知已于2020年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经与会监事对本次监事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的公司2020年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年年度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　2020年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，不断规范公司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，保障了公司监事会的规范运作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经核查，监事会认为：公司编制的《公司2020年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司在总结2020度经营情况及经济形势的基础上，结合2021度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的《公司2021年度财务预算报告》客观、合理。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况，拟定2020年利润分配方案。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2020年度利润分配预案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，审计范围包括公司及下属各子公司。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司续聘2021年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　根据公司监事2020年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司监事年度薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2020年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

　　《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2020年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《公司2020年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于<公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2021年拟向银行等金融机构申请综合授信及贷款额度并接受实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及子公司提供连带责任担保、公司及子公司提供抵押担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，公司向子公司提供担保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保。

　　《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　监事会认为：公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过10,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后开展衍生品交易业务。

　　宏信证券有限责任公司及公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年3月31日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份           公告编号：2021-037

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与

　　使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）2020年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金（2019年募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1841号《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行194,240,000.00元的可转换公司债券，总募集资金194,240,000.00元，扣除承销佣金人民币7,335,743.00元后，本公司开立的募集资金专户实际收到人民币 186,904,257.00元，并业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信验字(2019)第000013号报告审验。上述到位资金扣除会计师费、律师费、资信评级费、法定信息披露费等其他费用后，募集资金净额为183,504,257.00元。

　　2、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票（2020年募集资金）

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,中宠公司本次非公开发行股票17,373,312.00股，总募集资金为651,499,200.00元，扣除承销和保荐费用14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字(2020)第000040号《验资报告》。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金监管情况

　　1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金项目

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2019年2月13日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》，分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、2020年公司非公开发行股票募集资金项目

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》与国外开户行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　（二）截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况

　　1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：万元

　　2、2020年公司非公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　注：公司与中国银行（新西兰）有限公司、宏信证券有限责任公司、新西兰天然宠物食品有限公司签订了四方监管协议，并开立了两个账号。截至2020年12月31日，尚未有款项转入这两个账号。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2019年公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）本年度募集资金使用情况

　　单位：万元

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表二。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金的使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2021)第000087号《烟台中宠食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了中宠股份2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，中宠股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月31日