（上接D9版）辽宁港口股份有限公司 关于股东签署表决权委托协议 暨股东权益变动的提示性公告

　　（上接D9版）

　　截至2020年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

　　（七）大连港集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2020年末，大连港集团之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　三、一致行动人之一：群力国际

　　（一）群力国际有限公司基本情况

　　（二）群力国际股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　注 1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

　　注 2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　招商局港口的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　群力国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）群力国际控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，除持有大连港21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。

　　（2）控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）群力国际最近三年的主营业务及财务状况

　　群力国际设立于2015年11月25日，截至2020年末，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。

　　群力国际最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万港元

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）群力国际自设立至今合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）群力国际的董事情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　2、 控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　3、 实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

　　（七）群力国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2020年末，群力国际之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　四、一致行动人之二：布罗德福国际

　　（一）布罗德福国际有限公司基本情况

　　（二）布罗德福国际股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的控股股东为招商局香港，布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　招商局香港的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　布罗德福国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）布罗德福国际控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，布罗德福国际控制的重要子公司情况如下：

　　（2）控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：

　　注：营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市。

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况

　　截至2020年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立。

　　布罗德福国际2018-2019年主要财务数据见下表：

　　单位：万元

　　注1：2018-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）布罗德福国际的董事情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市；

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：营口港务股份有限公司已于2021年1月29日退市；

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　（七）布罗德福国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2020年末，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　五、一致行动人之三：辽宁港湾金控

　　（一）辽宁港湾金控基本情况

　　（二）辽宁港湾金控股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　营口港务集团的基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示：

　　（2）控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2020年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港务集团控制的重要子公司情况”。

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况

　　辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表：

　　单位：万元

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对辽宁港湾金控董事王晓东（时任营口港董事兼总经理）采取出具警示函的行政监管措施。上交所于2020年8月14日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090号），对辽宁港湾金控董事王晓东（时任营口港董事兼总经理）予以监管关注。

　　截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，前述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份。

　　2、 控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，辽宁港湾金控控股股东营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

　　3、 实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至2020年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况”。

　　（七）辽宁港湾金控实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2020年末，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　第二节 本次收购目的及决策

　　一、本次收购目的

　　为了理顺辽港集团对下属企业的合并控制关系，优化辽港集团治理结构，辽港集团及下属全资子公司大连港集团及控股子公司营口港务集团拟进行以下表决权委托安排：

　　1、大连港集团拟通过表决权委托的方式，将其所持有的辽港股份26.66%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使，协议自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。

　　2、辽港集团拟通过表决权委托的方式，将其持有的营口港务集团22.965%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使，协议自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。

　　本次表决权委托后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权。

　　本次表决权委托后，大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　除因本次收购取得上市公司表决权外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　1、本次交易已经辽港集团董事会2021年第1次会议审议通过。

　　2、本次交易已经大连港集团董事会2021年第4次会议审议通过。

　　3、本次交易已经营口港务集团董事会2021年第3次会议审议通过。

　　4、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免营口港务集团及大连港集团在本次表决权委托中取得辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　1、本次收购前

　　本次收购前，营口港务集团直接持有上市公司6,916,185,012股股份，占上市公司总股本的30.57%，持有表决权比例为30.57%，为上市公司第一大股东。

　　本次收购前，大连港集团直接持有上市公司6,032,421,162股股份，占上市公司总股本的26.66%，持有表决权比例为26.66%，为上市公司第二大股东。

　　2、本次收购后

　　本次收购仅是表决权委托，不涉及股份转让，本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司持有股权比例未发生变更。

　　本次收购完成后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。

　　二、本次收购方式

　　本次收购方式为表决权委托，即大连港集团将其持有的辽港股份股票对应的表决权委托给营口港务集团，辽港集团将其持有的营口港务集团表决权委托给大连港集团。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　（一）《辽港股份表决权委托协议》

　　大连港集团与营口港务集团于2021年3月29日签署了《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》，协议主要内容如下：

　　委托方：大连港集团有限公司

　　受托方：营口港务集团有限公司

　　1、委托标的

　　1.1本次委托的标的股权为大连港集团直接持有的辽港股份6,032,421,162股股份（包括5,310,255,162股A股股份及722,166,000股H股股份），占辽港股份总股本的26.66%（“标的股权”）。

　　1.2在本协议约定的委托期限内，若大连港集团所持有的标的股权因辽港股份发生配股、送股、资本公积转增股本等方式增加的，增加的部分也自动纳入标的股权范围；若大连港集团出售部分标的股权的，则标的股权相应减少。

　　1.3在本协议生效后，营口港务集团将合计享有辽港股份57.24%股权所对应的表决权。

　　2、委托权利及行使方式

　　2.1在本协议约定的委托期限内，大连港集团同意将标的股权除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使，营口港务集团同意接受该委托。大连港集团委托的权利具体包括如下：

　　（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加辽港股份的股东大会；

　　（2）行使股东提案权，向辽港股份提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；

　　（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及辽港股份公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在辽港股份股东大会上代表大连港集团行使表决权，并签署相关文件；以及

　　（4）法律法规或者辽港股份公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权以外的其他股东权利。

　　2.2在本协议约定的委托期限内，营口港务集团持本协议即可行使第2.1条下的受托权利，无须另行获得大连港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或辽港股份公司章程的要求，营口港务集团行使第2.1条下的受托权利需大连港集团另行出具授权委托文件的，大连港集团同意根据营口港务集团的要求，及时配合签署出具相应文件。

　　2.3非经大连港集团书面同意，营口港务集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

　　2.4在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下大连港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由大连港集团履行。

　　3、委托期限

　　3.1本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

　　3.2在委托期限内，大连港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托营口港务集团行使之权利再授权给其他第三方。

　　4、董事提名

　　营口港务集团将在本协议签署后，尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程序向辽港股份提名董事候选人。

　　5、费用

　　除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

　　（二）《营口港务集团表决权委托协议》

　　辽港集团与大连港集团于2021年3月29日签署了《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》，协议主要内容如下：

　　委托方：辽宁港口集团有限公司

　　受托方：大连港集团有限公司

　　1、委托标的

　　1.1本次委托的标的股权为辽港集团直接持有的营口港务集团22.965%的股权（“标的股权”）。

　　1.2在本协议约定的委托期限内，若辽港集团所持有的标的股权因营口港务集团增资或辽港集团受让其他第三方股权等方式增加的，增加的部分也自动纳入标的股权范围；若辽港集团出售部分标的股权的，则标的股权相应减少。

　　1.3在本协议生效后，大连港集团将合计享有营口港务集团45.93%股权所对应的表决权。

　　2、委托权利及行使方式

　　2.1在本协议约定的委托期限内，辽港集团同意将标的股权除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使，大连港集团同意接受该委托。辽港集团委托的权利具体包括如下：

　　（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加营口港务集团的股东会；

　　（2）按照营口港务集团章程的规定，向营口港务集团提名、委派、选举或罢免董事、监事、高级管理人员；

　　（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及营口港务集团公司章程的规定需要股东会讨论、决议的事项，在营口港务集团股东会上代表辽港集团行使表决权，并签署相关文件；以及

　　（4）法律法规或者营口港务集团公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权以外的其他股东权利。

　　2.2在本协议约定的委托期限内，大连港集团持本协议即可行使第2.1条下的受托权利，无须另行获得辽港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规或营口港务集团公司章程的要求，大连港集团行使第2.1条下的受托权利需辽港集团另行出具授权委托文件的，辽港集团同意根据大连港集团的要求，及时配合签署出具相应文件。

　　2.3非经辽港集团书面同意，大连港集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

　　2.4在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下辽港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由辽港集团履行。

　　3、委托期限

　　3.1本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

　　3.2在委托期限内，辽港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托大连港集团行使之权利再授权给其他第三方。

　　4、董事提名

　　大连港集团将在本协议签署后，尽快按照营口港务集团公司章程的规定向营口港务集团提名董事。

　　5、费用

　　除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

　　四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

　　收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　在本次收购（即表决权委托）中，营口港务集团、大连港集团及辽港集团的实际控制人均为招商局集团，故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前，营口港务集团直接持有上市公司6,916,185,012股股份，占上市公司总股本的30.57%，持有表决权比例为30.57%，为上市公司第一大股东。大连港集团直接持有上市公司6,032,421,162股股份，占上市公司总股本的26.66%，持有表决权比例为26.66%，为上市公司第二大股东

　　本次收购完成后，上市公司各股东持股数量和比例无变化。营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对营口港务集团形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。

　　收购前后辽港股份股权结构及表决权结构如下表所示：

　　第五节 其他重大事项

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　营口港务集团有限公司

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　　大连港集团有限公司

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　　布罗德福国际有限公司

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　　群力国际有限公司

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　　辽宁港湾金融控股集团有限公司

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