宁波舟山港股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-013

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年3月29日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”) 在宁波环球航运广场4319会议室以现场方式召开了第五届监事会第七次会议，会议通知于2021年3月19日以书面方式通知了全体监事。

　　监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　本次会议由监事会主席徐渊峰主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　同意将本报告提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意将本报告提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度监事薪酬方案的议案》

　　同意公司2021年度监事会薪酬方案：对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意将本议案提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司会计政策变更的议案》

　　监事会关于会计政策变更的审核意见：

　　公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生重大影响。

　　同意公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2021-014号公告）

　　(五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2021-019号公告）

　　(六) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2021-015号公告）

　　同意将本议案提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融框架服务协议>暨持续性关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2021-016号公告）

　　同意将本议案提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2021-017号公告）

　　(九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：2020年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　(十一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度内部控制规范实施工作方案的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-014

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2018 年 12月 13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第 21号——租赁》，本次新租赁准则修订的主要内容如下：

　　（一）完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

　　（二）取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　（三）改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情况下的会计处理；

　　（四）丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据

　　首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将于2021年1月1日起变更会计政策，自2021年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2020年可比数。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润不会产生重大影响。

　　三、独立董事对会计政策变更的意见

　　经核查，公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 21号——租赁》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等不会产生重大影响。

　　四、监事会对会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等不会产生重大影响。

　　五、备查文件

　　（一）公司独立董事的独立意见；

　　（二）公司第五届董事会第十次会议决议；

　　（三）公司第五届监事会第七次会议决议；

　　（四）公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议意见书。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-016

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　浙江海港集团财务有限公司

　　与浙江省海港投资运营集团有限公司

　　签署《金融框架服务协议》

　　暨持续性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　● 截至本次交易，浙江海港集团财务有限公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）共同设立，其中，公司持股75%，省海港集团持股25%。为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围，更好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署《金融服务框架协议》，为省海港集团及其部分下属企业按协议约定提供金融服务。

　　鉴于省海港集团为公司的间接控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，省海港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，本次《金融服务框架协议》的签署后，财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务，将构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。

　　截至 2020 年 12 月末，财务公司为省海港集团及其部分下属企业提供金融服务情况如下：

　　省海港集团及其部分下属企业存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）为72.7亿元，未超过250亿元（金额上限）；财务公司提供给省海港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余额（包括手续费）为29.64亿元，未超过100亿元（金额上限）。

　　截至本次交易，财务公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

　　二、 财务公司及关联方简介

　　（一）财务公司

　　财务公司由中国银监会于2010年6月25日批准成立（银监复[2010]283号），2018年5月经中国银保监会核准，公司直接控股股东宁波舟山港集团将其持有的财务公司25%的股权转让于省海港集团，现财务公司由公司持股75%，省海港集团持股25%。注册资本人民币15亿元。

　　财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准的保险代理业务；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。

　　2、关联人基本情况及关联方成员单位

　　本议案下的交易对方为省海港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方）。关联方成员清单参见附件。

　　名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）

　　主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场

　　法定代表人：毛剑宏

　　注册资本：5,000,000万元

　　统一社会信用代码：91330900307662068B

　　经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理

　　主要股东：浙江省国资委27.59%、宁波市国资委60.84%、舟山市国资委3.49%、其他股东8.08%

　　实际控制人：浙江省国资委

　　与公司的关系：省海港集团间接持有公司118.97亿股，占公司总股本的75.26%，为公司间接控股股东，为公司关联法人。

　　省海港集团最近一期经审计的合并资产总额为12,362,636.96万元，净资产7,689,466.06万元，实现营业收入3,524,907.20万元，净利润390,789.94万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）关于存款

　　关联方存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

　　（二）关于其他金融服务

　　除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

　　单位：人民币 亿元

　　注：1.关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。

　　2. 最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等融资业务。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：浙江海港集团财务有限公司

　　乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方是经中华人民共和国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准成立的企业集团财务公司。甲方注册资本15亿元，其中宁波舟山港股份有限公司持有甲方75%的股权，乙方持有甲方25%的股权。

　　2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。

　　3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。

　　（一）服务内容

　　1.1财务公司向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务：

　　1.1.1对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　1.1.2协助成员单位实现交易款项的收付；

　　1.1.3对成员单位提供担保；

　　1.1.4办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　1.1.5对成员单位办理票据承兑及贴现；

　　1.1.6办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　1.1.7吸收成员单位的存款；

　　1.1.8对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　1.1.9承销成员单位的企业债券；

　　1.1.10金融许可证许可的其他服务。

　　1.2乙方在甲方于本协议第1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。

　　（二）定价原则

　　2.1关于存款

　　甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

　　2.2关于有偿服务

　　2.2.1甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务。

　　2.2.2甲方向乙方提供第2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

　　（三）交易限额

　　3.1在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币250亿元（含本数）。

　　3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁、有价证券投资等业务），每日余额（包括手续费）不高于100亿元（含本数）。

　　（四）协议有效期限及终止

　　4.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。

　　4.2在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。

　　4.3如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。

　　4.4若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

　　4.5本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平；同时，也提高省海港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审批程序

　　公司第五届董事会第十次董事会以“12票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融框架服务协议>暨持续性关联交易的议案》，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司五名独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与该关联交易的关联股东将回避表决。

　　七、上网及备查文件

　　（一）公司独立董事事前认可函及独立意见

　　（二）公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议意见书

　　（三）公司第五届董事会第十次会议决议

　　（四）公司第五届监事会第七次会议决议

　　（五）浙江海港财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司《金融框架服务协议》

　　附件： 省海港集团及其相关下属企业名单

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件

　　省海港集团及其相关下属企业名单

　　单位：万元

　　注：（1）为省海港集团合计持股比例

　　（2）为宁波舟山港股份合计持股比例

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-017

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司下属子公司

　　与浙江海港融资租赁有限公司

　　开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

　　● 包括本次关联交易，公司下属子公司与海港租赁公司截止2020年12月31日的融资租赁余额（含2020年底股权收购形成的关联交易余额84389.9万元）合计为105,791.58万元。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　为拓宽融资渠道，有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司舟山港兴港物流有限公司（以下简称“兴港物流”）拟与浙江海港融资租赁有限公司（以下简称“海港租赁公司”）开展融资租赁业务，合同金额拟不超过人民币7000万元。鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）的下属控股子公司，本次交易将构成关联交易。包含本次融资租赁业务，公司下属子公司与海港租赁公司截止2020年12月31日的融资租赁余额（含2020年底股权收购形成的关联交易余额84389.9万元）合计为105,791.58万元，过去12个月与海港租赁公司累计合同金额已达公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　海港租赁公司系公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公司，主要从事融资租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（除融资性担保）等金融业务。兴港物流系公司全资子公司宁波舟山港舟山港务有限公司的控股子公司（直接持股60%），主要从事港口装卸服务。为拓宽融资渠道、有效解决资金需求，依据公平合理、诚实信用的原则，兴港物流拟通过港口运营相关设备设施等资产以售后回租的方式，与海港租赁公司开展融资租赁业务，合同金额不超过人民币7000万元。

　　鉴于海港租赁公司为公司间接控股股东省海港集团的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海港租赁公司为与公司受同一控股股东控制的关联法人，本次交易将构成关联交易。

　　（二）过去12个月与海港租赁公司累计关联交易情况

　　1、2020年度日常关联交易执行情况

　　根据《宁波舟山港股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-028），2020年度公司与海港租赁公司“向关联人销售产品、商品”的日常关联交易预计为13000万元，实际发生金额为16750万元；2020年度公司与海港租赁公司“其他支出”的日常关联交易预计为7000万元，实际发生额为11665.93万元。（详见《宁波舟山港股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-015））。

　　2020年实际发生金额超出预计金额，主要由于2020年底公司收购省海港集团同业竞争资产，引起同一控制下企业合并的会计处理原则所致，分别影响日常关联交易“向关联人销售产品、商品”类别、“其他支出”类别金额11850万元、7719.64万元。除去上述因素影响，“向关联人销售产品、商品”类别、“其他支出”类别发生金额分别为4900万元、3946.29万元。

　　截止2020年12月31日，公司下属子公司（不含2020年底股权收购）与海港租赁公司日常关联交易的融资租赁合同余额为14401.58万元。具体日常关联融资租赁情况如下：

　　表1：2020年日常关联交易融资租赁明细表

　　单位：人民币 万元

　　注：不含股权收购引起新增的关联交易金额

　　上述公司2020年日常关联交易执行情况中：同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　2、股权收购形成同一控制下的关联交易情况

　　为加快实现浙江全省港口一体化、协同化发展，解决公司与间接控股股东省海港集团之间的同业竞争问题，经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司于2020年12月收购省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有限公司（以下简称“嘉港控股”）、浙江海港嘉兴港务有限公司（以下简称“嘉兴港务”）、温州港集团有限公司（以下简称“温州港集团”）100%股权（详见《2020 年第五次临时股东大会决议公告》（临2020-096）及《关于收购股权暨关联交易的公告》（临2020-093）。在本次收购前，海港租赁公司已与嘉港控股、嘉兴港务、温州港集团及下属公司开展融资租赁业务，引发同一控制下企业合并的会计处理原则，影响公司新增2020年日常关联交易金额。截止2020年12月31日，上述公司与海港租赁公司的融资租赁业务合同余额为84389.89万元。具体情况如下：

　　表2：收购股权引发的关联交易融资租赁业务明细表

　　单位：人民币  万元

　　根据上述各企业资产质量的差异，上述融资租赁业务执行的利率略有不同，利率区间为4.27%-5.047%，均不高于5.1%，且与同期中国人民银行贷款基准利率及LPR基本一致，利率符合市场规律，定价公允。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　包括本次关联交易，公司下属子公司与海港租赁公司截止2020年12月31日的融资租赁余额（含2020年底股权收购形成的关联交易余额84389.9万元）合计为105,791.58万元，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）浙江海港租赁有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：浙江海港租赁有限公司

　　住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1720

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：何新龙

　　注册资本：人民币 37000万元

　　统一信用代码：91330206329542577N

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（除融资性担保）；与主营业务有关的商业保理；经审批部门批准的其他业务。

　　控股股东：浙江海港资产管理有限公司持有75%的股权，浙江海港（香港）有限公司持有25%的股权，实际由浙江省海港投资运营集团有限公司间接持有100%股权。

　　截至 2020年12月31日，海港租赁公司资产总额为129756万元，股东权益为34134万元；2020年实现营业收入为4535万元；净利润909万元。目前海港租赁公司主营业务为融资租赁业务，近三年公司经营情况正常。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司间接持有海港租赁公司100%股权，海港租赁公司是由公司控股股东省海港集团间接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条（二）规定的关联法人。

　　三、 本次关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的物为兴港物流拥有的固定资产，包括皮带机及控制系统、装船机和斗轮堆取料机等，具体情况见下表：

　　表3：本次融租赁业务标的情况表

　　单位:人民币 万元

　　四、 本次关联交易的主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易合同的主要内容

　　1、合同主体

　　出租人（甲方）：浙江海港租赁有限公司

　　承租人（乙方）：舟山港兴港物流有限公司

　　2、业务形式：售后回租，即承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。

　　3、租赁标的物：兴港物流拥有的固定资产，包括皮带机及控制系统、装船机和斗轮堆取料机等，截止2021年3月底账面价值预计为7263.7万元。

　　4、租赁物购买价款：出租人（作为“买方”）向承租人（作为“卖方”）购买租赁物价款总计为人民币7000万元，一次性向承租人支付全部购买价款。

　　5、租赁期限：租赁期限为5年（60个月），自起租日起开始计算。

　　6、租金支付：租金由租赁成本和各期租赁利息组成，租赁利率为7%，租赁利息按实际天数计算，租金按季度支付。

　　7、滞纳金：如承租人未按本合同约定向出租人支付租金及其他应付款项，则自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的万分之伍向出租人支付滞纳金。

　　8、租赁物所有权：租赁物所有权原属承租人所有，承租人为筹措资金，依照本合同约定将租赁物出售给出租人，并在出售的同时向出租人租回上述租赁物使用。出租人同意出资向承租人购买租赁物，并在购买的同时出租给承租人使用，租赁期内租赁物的所有权属于出租人。

　　9、租赁期满后租赁物的处理：租赁期限届满，且承租人付清本合同项下全部租金及其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金等）后，承租人应以人民币1元的名义价格以租赁物在当时所处的状态购买租赁物。

　　10、违约：若承租人未按本合同约定支付到期应付租金、约定损失赔偿金、其他应付款项或未按期偿付出租人代承租人支付的任何款项时，自逾期之日起，每逾期一日，承租人应当按逾期金额的万分之伍向出租人支付滞纳金，直至全部付清之日止。

　　11、适用法律与争议解决：本协议适用并依据中国法律解释；有关本合同的一切争议，双方首先应根据本合同规定的内容友好协商解决,如协商不能解决时，任何一方可就该争议向出租人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）定价政策

　　本次融资租赁业务资金将用于置换其他金融机构的到期贷款，因该贷款到期无法续贷。兴港物流经市场询价，多家金融机构不提供贷款或提供的贷款利率均高于目前需要置换的7%贷款利率。为有效解决兴港物流资金需求，海港租赁公司本次提供的融资租赁利率与需要置换的贷款利率一致，为7%。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，且利率不高于同期融资租赁市场平均价格水平。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次关联交易有利于兴港物流拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益。

　　2、本次关联交易对公司子公司兴港物流生产经营具有积极影响，不会损害公司及中小股东的利益，不影响公司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。

　　3、海港租赁公司熟悉本公司及下属公司实际情况和业务需求，能够设计操作简单的交易结构，提供快捷的金融服务。

　　六、该关联交易应当履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十次董事会以“12票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司下属子公司与浙江海港融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司五名独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于公司子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审核意见，认为上述关联交易有利于子公司拓宽融资渠道，盘活沉淀资产，有效解决资金需求，降低融资风险，保障持续运营，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、上网及备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议

　　3、公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议意见书

　　4、公司独立董事事前认可函及独立意见

　　5、舟山港兴港物流有限公司与浙江海港融资租赁有限公司《融资租赁合同》

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-018

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配金额

　　A股每10股派发现金红利0.82元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,430,805千元，母公司实现净利润为 2,404,589千元。

　　根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为240,459千元，提取后可供股东分配的利润为2,164,130千元。

　　依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，经董事会审议，2020年度利润分配方案如下：

　　拟将2020年度可分配利润2,164,130千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。按照2020年12月31日公司总股本15,807,417,370股计算，每10股派拟发现金红利0.82元（含税）。实施上述利润分配方案，共需支付股利1,296,208千元，剩余未分配利润结转至以后年度。公司将在本议案经公司2020年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》，表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三 、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-019

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日签发的证监许可[2020]1593号文《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股2,634,569,561股，每股发行价格为人民币3.67元，募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除发行费用人民币17,638,891.65元后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元（以下简称“募集资金”），上述资金于2020年8月19日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0753号验资报告。

　　截至2020年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币4,663,178,195.34元，本年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币37,559,435.52元，累计使用募集资金人民币4,663,178,195.34元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币37,559,435.52元。截至2020年12月31日，非公开发行股票募集资金余额人民币5,025,612,637.40元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《募集资金管理制度》规定的情形。

　　（二）募集资金的存储情况

　　公司对募集资金实行专户存储、专款专用，截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的情况如下：

　　单位：人民币 元

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　就本次非公开发行A股股票的募集资金，公司已于2020年8月26日与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为1206020119200820065。具体内容详见公司于2020年8月27日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2020-065）。

　　鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展，公司、中金公司、相关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于2020年9月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年9月19日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》（公告编号：临2020-078）。

　　后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更，具体内容详见公司于2020年10月30日披露的《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的公告》（公告编号：临2020-086）。

　　基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司于2020年12月23日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年12月25日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的持续性公告》（公告编号：临2020-097）。

　　上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度公司募集资金的实际使用情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更，在募投项目实施方式、实施内容等不变的情况下，将由宁波北仑第一集装箱码头有限公司实施的募投项目“新增调箱门机项目”、“海铁轨道吊远控改造项目”和“桥吊项目”变更为由宁波北仑涌和集装箱码头有限公司实施，将由宁波北仑第三集装箱码头有限公司实施的募投项目“龙门吊项目”变更为由宁波穿山码头经营有限公司实施，具体内容详见公司于2020年10月30日披露的《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的公告》（公告编号：临2020-086）。

　　上述募投项目实施主体变更已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更事项无异议。

　　除上述情况外，公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金使用违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第1776号）结论性意见如下：

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了宁波舟山港股份2020年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司出具的《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》结论性意见如下：

　　公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、本事项应当履行的审议程序

　　本事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。

　　独立董事已发表明确同意的独立意见：《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、客观地反应了公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况，公司遵守了中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专款使用，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会已发表明确同意的审核意见：《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、客观地反应了公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。