中船海洋与防务装备股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）第十届监事会第四次会议于2021年3月30日（星期二）上午8：30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2021年3月22日（星期一）以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，5名监事全部出席表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，2020年第4季度，公司对合并范围内企业存在减值迹象的资产进行减值测试，计提单笔超500万元的资产减值准备共计人民币5,650.07万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2020年年度报告及其摘要》（含2020年度财务报表）。

　　监事会对本公司编制的2020年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、通过《2020年度利润分配预案》。

　　2020年度,本集团实现归属于上市公司股东的净利润为3,662,334,382.03元，2020年末母公司累计未分配利润为718,135,411.74元。现以2020年12月31日总股本1,413,506,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），共计派发现金红利人民币234,642,058.75元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2020年度不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、通过《2021年度综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2021年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2021年度综合授信额度内，公司2021年融资计划为10亿元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、通过《关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　公司及子公司2021年度在47.63亿元的额度范围内提供担保。担保的形式是公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　2020年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年3月30日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685      公告编号：临2021-007

　　中船海洋与防务装备股份有限公司关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保方名称：中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、广州文船重工有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、华顺国际船舶有限公司及华隆国际船舶有限公司

　　● 本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币47.63亿元

　　● 本公司和子公司均无逾期担保的情况

　　● 本预案需提交公司股东大会审议

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2021年度，本公司及各子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司及各子公司的实际生产经营等情况，公司第十届董事会第四次会议已审议通过了《关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架预案》，具体情况如下：

　　一、公司2020年提供担保及余额情况

　　公司2019年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，2020年度实施总计不超过39.11亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目, 担保有效期自2020年6月12日（2019年度股东大会作出决议之日）起至2020年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　自2020年6月12日至2021年2月底，公司及子公司发生担保总额为13.23亿元人民币，主要是子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为其子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）和广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）提供的融资担保、银行授信额度担保，担保内容及总担保额在《公司及子公司2020年度拟提供担保及其额度的框架议案》范围内。

　　截至2021年2月底，公司及子公司存量担保余额为9.22亿元人民币，主要是子公司黄埔文冲为其子公司文冲船厂和文船重工提供的担保，担保项目为融资项目、银行授信额度担保，无逾期担保的情况发生。

　　二、2021年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2021年公司及子公司新增担保金额合计不超过47.63亿元人民币。担保的形式是公司为子公司或各子公司之间提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　三、2021年度预计担保具体情况

　　上述担保形式是公司为控股子公司黄埔文冲或黄埔文冲为其子公司提供的担保。

　　四、预计的担保人、被担保人基本情况

　　1、中船黄埔文冲船舶有限公司

　　中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司持股54.5371%的控股子公司，成立于1981年6月，注册资本361,918.3201万元，法定代表人向辉明。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2021年期初资产负债率为72.93%。

　　2、广州文冲船厂有限责任公司

　　广州文冲船厂有限责任公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本142,017.85万元，法定代表人李晞。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2021年期初资产负债率为60.41%。

　　3、广州文船重工有限公司

　　广州文船重工有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本11,000万元, 法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2021年期初资产负债率为92.84%。

　　4、广州黄船海洋工程有限公司

　　广州黄船海洋工程有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2021年期初资产负债率为139.95%。

　　5、华顺国际船舶有限公司

　　华顺国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2021年期初资产负债率为96.25%。

　　6、华隆国际船舶有限公司

　　华隆国际船舶有限公司是本公司子公司中船黄埔文冲船舶有限公司持股99%的控股子公司，成立于2017年7月，注册资本100万港币。主要经营范围：船舶销售及租赁。该公司2021年期初资产负债率为88.63%。

　　五、对外担保合同的要求

　　公司及子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

　　3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　4、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起两年。

　　六、担保的理由和风险

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。

　　上述以2021年框架性担保预案的形式开展公司为子公司或各子公司之间的担保作出预计，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　七、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2020年年度股东大会作出决议之日起至2021年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　八、董事会意见

　　结合公司为控股型公司实际，为使公司各子公司日常运营高效、顺畅，保障相关项目生产经营等融资需求，在争取相关金融机构的授信支持时，各子公司拟采用一般担保的方式进行担保。鉴于此类型的担保，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　因此，董事会同意上述担保预案，提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　本公司及子公司拟在2021年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过47.63亿元。2021年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，且均为公司为控股子公司黄埔文冲或黄埔文冲为其子公司提供的担保，因此，上述担保不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　我们认为，公司2021年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、备查文件目录

　　1、《第十届董事会第四次会议决议》

　　2、《第十届董事会第四次会议独立董事意见》

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600685       证券简称：中船防务       公告编号：2021-008

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月27日  10点00分

　　召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月27日

　　至2021年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3、议案4及议案5已获得本公司于2021年3月30日（星期二）召开的本公司第十届董事会第四次会议审议通过；议案2已获得本公司于2021年3月30日（星期二）召开的本公司第十届监事会第四次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2021年5月27日上午10:00之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联 系 人：李志东、于文波

　　电    话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168

　　传    真：（020）81896411

　　联系地址：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼（510250）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600685                                                  公司简称：中船防务

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2020年12月31日总股本1,413,506,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），共计派发现金红利人民币234,642,058.75元 (含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2020年不实施资本公积金转增股本。此利润分配预案须待2020年年度股东大会批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。

　　（三）行业情况说明

　　本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。报告期内船舶行业情况，请参阅本报告第四节相关内容。

　　本集团是中国船舶工业集团有限公司属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，控股子公司黄埔文冲创建于1851年，有着170年的建厂史，130多年的军工史，发展历程横跨三个世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地。

　　（四）驱动业务收入变化的因素分析

　　报告期内，本集团实现营业收入116.08亿元，同比下降46.82%，主要是受船市持续低迷及本报告期完成广船国际控股权转让的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　情况说明：

　　1.营业收入方面：报告期内，第四季度营业收入较前三季度大幅增长，主要是受造船季节性影响，第四季度为造船黄金季节，产值较前三季度增长幅度较大，收入相应增长。

　　2.净利润方面：报告期内，第一季度归属于上市公司股东的净利润32.23亿元，主要是处置广船国际股权确认投资收益33.90亿元；第三季度归属于上市公司股东的净利润2.16亿元，主要是处置澄西扬州股权确认投资收益3.22亿元；第四季度归属于上市公司股东的净利润3.44亿元，主要是第四季度收入增长，确认的产品毛利增加。

　　3.扣非后的净利润方面：报告期内，前三季度产品毛利未覆盖期间费用，因此，扣非后的净利润均为负值；第四季度得益于收入的增长，确认的产品毛利增加，综合毛利可覆盖期间费用，因此，扣非后的净利润为正值。

　　4.经营活动产生的现金流量净额方面：报告期内，从第三季度开始，经营活动产生的现金流量净额开始改善，主要是交船节点款于第三、四季度陆续收到。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，本集团完工船舶34艘/102.3万载重吨，实现营业收入116.08亿元，同比下降46.82%；利润总额36.52亿元，同比增加26.61亿元，增长268.45%；归属于上市公司股东的净利润36.62亿元，同比增加31.14亿元，增长567.92%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　1. 会计政策变更

　　本集团本年度未发生会计政策变更。

　　2. 会计估计变更

　　本集团于2020年 12 月 29 日召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，自2020年10月1日起执行。

　　（1）变更原因

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，及结合本集团实际情况，为了更加准确地对应收账款和其他应收款（以下简称“应收款项”）进行计量，更加客观公允地反映本集团的财务状况和经营成果，对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

　　（2）变更前采用的会计估计

　　①本集团合并报表范围内各企业之间的应收款项，本集团判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备。

　　②本集团将初始确认日期在1年以上的应收款项及其他存在减值迹象的应收款项，单独进行减值测试，按照该应收款项的账面金额与预期能收到的现金流量的差额的现值，确定应收款项的预期信用损失，计提坏账准备。

　　③本集团对其他未单项测试的应收款项，根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，预计违约损失率为0.5%，按资产负债表日余额的0.5%确定应收款项的预期信用损失，计提坏账准备。

　　（3）变更后采用的会计估计

　　①本集团对无减值迹象的关联方应收款项、未逾期押金及保证金、备用金及职工借款、政府及事业单位应收款项等，本集团判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备。

　　②本集团将存在减值迹象的，以及其他适用于单项测试的应收款项，单独进行减值测试，按照该应收款项的账面金额与预期能收到的现金流量的差额的现值，确定应收款项的预期信用损失，计提坏账准备。

　　③本集团对其他未单项测试的应收款项，根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，确定预计违约损失率（见下表），并根据该预计违约损失率计算应收款项的预期信用损失，计提坏账准备。

　　（4）影响

　　本次会计估计变更采用未来适用法，减少本集团2020年度净利润1324万元、减少股东权益1324万元（其中：归属于母公司股东权益733万元、归属于少数股东权益591万元）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，范围包括本公司和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）、湛江南海舰船高新技术服务有限公司（以下简称“湛江公司”）、广州新航人力资源服务有限公司（以下简称“新航公司”）、广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、广州中船文冲兵神设备有限公司（以下简称“文冲兵神”）、广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州星际海洋工程设计有限公司（以下简称“星际公司”）、华顺国际船舶有限公司（以下简称“华顺公司”）、华隆国际船舶有限公司（以下简称“华隆公司”）、中船（广州）新能源有限公司（以下简称“中船新能源”）、中船工业互联网有限公司（以下简称“中船互联网”）等12家子公司。

　　本年度的合并财务报表范围变化，详见本附注“合并范围的变更”的相关内容。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-004

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第四次会议于2021年3月30日（星期二）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2020年3月22日（星期一）以电子邮件方式发出。会议应到董事10人，亲自出席者6人, 其中：执行董事向辉明先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事韩广德先生代为出席表决；非执行董事陈忠前先生及陈激先生因工作原因未能出席本次会议，均委托执行董事陈利平先生代为出席表决；独立非执行董事聂炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事喻世友先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2020年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（临2021-005）。

　　4、通过《2020年年度报告及其摘要》（含2020年度财务报表）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　报告内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2020年年度报告》。

　　5、通过《2020年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2020年度利润分配预案的公告》（临2021-006）。

　　6、通过《2021年度综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2021年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2021年度综合授信额度内，公司2021年融资计划为10亿元。

　　授权董事长代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期自本次董事会作出决议之日起至2021年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司及子公司2021年度拟提供担保及其额度的公告》（临2021-007）。

　　8、通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2020年度内部控制评价报告》。

　　9、通过《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　报告内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2020年度社会责任报告》。

　　10、通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于2021年3月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务总经理工作细则》。

　　11、通过《召开2020年年度股东大会的议案》。

　　本公司定于2021年5月27日（星期四）上午10时在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2020年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600685     证券简称：中船防务    公告编号：临2021-005

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《企业会计准则》和中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）关于《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，公司及所属子公司在资产负债表日全面检查各项资产，对存在减值迹象的资产进行减值测试，对预计可变现净值、预计可收回金额低于其账面价值的资产计提资产减值准备。现将情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　受汇率波动及某海工平台项目合同主体变更等影响，导致部分船海产品预计可变现净值低于账面价值，按测试结果，2020年第4季度计提单笔超过500万元的资产减值准备共计人民币5,650.07万元。其中，某海工支持船项目受汇率波动影响，按测试结果补提了存货跌价准备1,693.69万元；某海工平台项目受合同主体变更及汇率波动双重影响，按测试结果计提了存货跌价准备3,956.38万元。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备将减少公司 2020 年度合并报表利润，金额为人民币5,650.07万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，2020年第4季度，公司对合并范围内企业存在减值迹象的资产进行减值测试，计提单笔超500万元的资产减值准备共计人民币5,650.07万元。

　　四、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定。基于谨慎性原则，公司根据资产的实际状况计提资产减值准备，提供了真实、可靠、准确的会计信息，客观、真实、公允地反映了公司的资产状况和资产价值。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十届监事会第四次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法、依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司财务状况与经营成果。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-006

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.66元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明

　　报告期内，本公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,662,334,382.03元，主要是完成了出售控股子公司广船国际27.4214%股权，不再对广船国际进行控制，按照企业会计准则的要求，确认了33.90亿元的投资收益，上述股权出售是以中国船舶A股股份作为交易对价，并未增加公司的现金流。报告期内，归属于上市公司股东的净利润为3,662,334,382.03元,母公司可供分配利润为718,135,411.74元，不满足30%的现金分红条件。考虑到公司的生产经营及维护投资者权益等，公司2020年度利润分配方案为：拟以2020年12月31日总股本1,413,506,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），共计派发现金红利人民币234,642,058.75元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2020年度不实施资本公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币718,135,411.74元。经董事会决议，本公司2020年年度利润分配方案如下：

　　拟以2020年12月31日总股本1,413,506,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.66元（含税），共计派发现金红利人民币234,642,058.75元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2020年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2020年年度利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润3,662,334,382.03元，母公司累计未分配利润为718,135,411.74元，上市公司拟分配的现金红利总额为234,642,058.75元(含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　本公司所处船舶行业具有明显的周期性，也具有生产周期长，资金密集的特点，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际原油价格等因素影响。2020年度，新冠肺炎疫情全球爆发，国际经贸遭受严重冲击，国际船海行业形势严峻，严重抑制新船需求释放，造船市场持续低迷，新船价格持续下滑，现阶段国际船海市场仍处于周期性底部。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　本公司主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等代表的船舶海工产品，以及能源装备、高端钢结构、工程机械、环保装备、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。

　　本公司以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。公司在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。本公司多项产品获得国家科技进步奖、国家研制金奖，部分产品在细分市场领域形成了特色鲜明的品牌产品，甚至国际品牌产品，具有国家级技术中心，目前处于成熟发展阶段。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2020年度，本公司实现营业收入116.08亿元，同比下降46.82%，主要原因是完成了出售控股子公司广船国际有限公司（简称“广船国际”）27.4214%股权，不再对广船国际进行控制，自2020年3月1日起不再将其纳入合并范围；经营活动产生的现金流量净额为-10.24亿元，同比下降47.60亿元，经营资金缺口很大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　报告期内，本公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,662,334,382.03元，主要是完成了出售控股子公司广船国际27.4214%股权，不再对广船国际进行控制，按照企业会计准则的要求，确认了33.90亿元的投资收益，上述股权出售是以中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”）A股股份作为交易对价，并未增加公司的现金流。报告期内，归属于上市公司股东的净利润为3,662,334,382.03元,母公司可供分配利润为718,135,411.74亿元，不满足30%的现金分红条件。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及可持续发展提供可靠的保障。

　　综上所述，公司2020年度利润分配预案是基于公司当前生产经营和财务状况，充分考虑公司现阶段与长期发展需要，公司利润分配预案符合《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的相关规定，但不满足本年度现金分红比例为当年归属于上市公司股东的净利润30%的要求。公司该等决定，有利于公司保持生产经营稳定和可持续发展，并维护投资者的权益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意公司2020年年度利润分配方案并将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配方案是根据公司2020年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东合理回报，有利于公司的长远发展，符合本公司生产经营资金所需等实际，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意将公司2020年度利润分配方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月30日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》。监事会认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各方面因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段，综合考虑了公司现阶段及未来发展的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月30日