海尔智家股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　股票简称：海尔智家                      股票代码：600690                 编号：临2021-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2021年3月30日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼中118会议室召开，应到董事12人，实到董事12人，其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、戴德明、钱大群、王克勤、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2021年3月23日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《海尔智家股份有限公司2020年度财务决算报告》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　公司聘请审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司分别出具了中国会计准则审计报告、国际会计准则审计报告，审计报告重要财务数据无差异。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年年度报告》（A股年报）、刊登于香港联合交易所网站上的2020年度业绩公告，以及公司将于2021年4月30日前披露的H股年报。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二、《海尔智家股份有限公司2020年年度报告及年度报告摘要》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及中国香港、德国有关法规的有关要求，我们作为公司的董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2020年年度报告后，认为：

　　1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2020年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司2020年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

　　3、我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年年度报告》、《海尔智家股份有限公司2020年年度报告摘要》，刊登于香港联合交易所网站上的2020年度业绩公告，以及公司将于2021年4月30日前披露的H股年报（授权董事长/董事会秘书根据上市规则的规定、香港联交所或其他监管部门的要求对年报内容进行调整完善）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　三、《海尔智家股份有限公司2020年度董事会工作报告》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年年度报告》、刊登于香港联合交易所网站上的2020年度业绩公告，以及公司将于2021年4月30日前披露的H股年报的相关内容。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　四、《海尔智家股份有限公司2020年度企业社会责任报告》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年度企业社会责任报告》。

　　五、《海尔智家股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　六、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　七、《海尔智家股份有限公司2020年度利润分配预案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟定的2020年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.66元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2021-018。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　八、《海尔智家股份有限公司关于预计2021年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于预计2021年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2021-019。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　九、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2021-020。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十、《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　公司现任独立董事戴德明先生任期即将届满六年，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对戴德明先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名吴琪先生为独立董事成员，任期与公司第十届董事会任期一致。其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的公告》，公告编号：临2021-021。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十一、《海尔智家股份有限公司关于调整董事津贴的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司股东大会决议，公司现行的董事津贴最高为税前合计人民币20万元/年，其中固定津贴为15万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。

　　公司H股已于2020年12月23日完成上市，为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量以及综合对标行业标准，公司提议将董事津贴标准调整为最高为税前合计人民币26万元/年，其中固定津贴为21万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，津贴实际支付时的考量因素、董事差旅费据实报销等内容不变。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十二、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　公司可转换公司债券募集资金投资项目中“海尔（郑州）创新产业园空调生产基地智能制造升级项目”及“基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）项目”拟进行结项，并将节余募集资金共计7,375万元永久补充流动资金。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：临2021-022。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十三、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　公司可转换公司债券募集资金投资项目如下项目的建设完成期拟进行延期：（1）“高端中央空调年产150万台空调器项目”的建设完成期延期至2022年12月；（2）“海尔印度北部工业园项目（一期）项目”的建设完成期延期至2021年12月；（3）“海尔厨电新工厂项目”的建设完成期延期至2021年12月。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：临2021-023。

　　独立董事已对此议案发表了独立意见。

　　十四、《海尔智家股份有限公司关于2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告》。

　　十五、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行H股股份数量的10%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的H股股份数量的10%。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2021年年度股东大会结束时；2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十六、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《法兰克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行D股股份数量的10%的D股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司D股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”），具体如下：

　　一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理D股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1、拟发行新股的类别及数目；

　　2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　3、开始及结束发行的日期等。

　　二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的D股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行的D股股份数量的10%。

　　三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、发行及处理D股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。

　　七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日止：

　　1、本公司2021年年度股东大会结束时；

　　2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　十七、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般授权以决定回购不超过公司已发行H股总数10%股份的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　公司已于2021年3月5日2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次D股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案》，同意授权公司董事会在符合《公司章程》及公司证券上市地相关法律法规和规则的前提下进行H股股份回购，拟回购H股股份数量不超过本议案获股东大会及类别股东大会批准之日本公司已发行H股股份总数的10%，预计在授权生效之日起一年内回购总金额不低于港币10亿元。该等授权将于公司2020年年度股东大会结束时失效。

　　为加强公司市值管理，满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）股票上市规则和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分H股股份新的一般性授权，具体授权如下：

　　一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定，行使公司权利回购公司已发行及在香港联合交易所上市的H股；

　　二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内拟回购部分H股总面值不超过本议案经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行H股股份数量的10%；

　　上述H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

　　1、 本公司2021年年度股东大会结束时；

　　2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

　　（i） 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

　　（ii） 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

　　（iii） 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

　　（iv） 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

　　（v） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（vi） 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（vii） 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会、2021年第二次A股/D股/H股类别股东大会审议。

　　十八、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股总数10%股份的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　为加强公司市值管理，满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分D股股份的一般性授权，具体授权如下：

　　一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机关、相关上市规定，行使公司权利回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分D股股票；

　　二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内拟回购部分股总面值不超过本议案经股东大会，A股、D股及H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行D股股份数量的10%；

　　上述D股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：

　　1、 本公司2021年年度股东大会结束时；

　　2、 本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

　　（i） 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等；

　　（ii） 按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；

　　（iii） 开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

　　（iv） 根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

　　（v） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（vi） 办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（vii） 签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会、2021年第二次A股/D股/H股类别股东大会审议。

　　十九、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2021-024。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二十、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行了修改，修改条款见后附附件1：《<海尔智家股份有限公司董事会议事规则>修订内容》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行了修改，修改条款见后附附件2：《<海尔智家股份有限公司对外担保管理制度>修订内容》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行了修改，修改条款见后附附件3：《<海尔智家股份有限公司信息披露管理制度>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度（2021年修订）》。

　　二十三、《海尔智家股份关于统一修订部分公司制度表述的议案》（表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司现行有效的《公司章程》以及已经修订以及公司已于H股上市的实际情况，公司对部分公司制度中的相关条款进行了统一修订，修改条款见后附附件4：《海尔智家部分制度统一修订内容》。修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的对应制度。

　　二十四、《海尔智家股份有限公司关于召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股/D股/H股类别股东大会的议案》

　　公司拟于2021年6月25日14:00召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股/D股/H股类别股东大会（四个会议顺次召开），审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的通知》，公告编号：临2021-025，以及近日本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东另行发出的2020年年度股东大会等的通函。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　附件1：《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　附件2：《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　附件3：《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　上述根据《上市公司信息披露管理办法》修改的条款将随同《上市公司信息披露管理办法》在2021年5月1日正式生效后而生效。

　　附件4：海尔智家部分制度统一修订内容

　　根据公司现行有效的《公司章程》以及已经修订以及公司已于H股上市的实际情况，拟对后附制度作如下统一修订：