（上接D175版）海通证券股份有限公司 关于预计2021年度日常关联/连交易的公告

　　（上接D175版）

　　报告期内，海通恒信有力服务实体经济、支持疫情防控，在规模增长、风险控制、业务拓展、融资保障、提质增效方面取得了较好成效。海通恒信有序推进复工复业，加速金融科技应用，融合线上线下服务，全年实现业务投放604.4亿元，同比增长4.6%；实现收入总额79.15亿元，同比增长10.8%。截至报告期末，海通恒信资产总额为1,081.41亿元，较报告期初增长9.2%。海通恒信积极响应社会需求，结构性优化资产布局，研究布局疫情后市场机遇，加大对中小微企业和抗疫领域的金融支持力度，合理让利实体经济；同时，海通恒信主动增强风险抵御能力，保障公司稳健高质量发展。

　　1.3 财务报表分析

　　截至2020年12月31日，集团总资产6,940.73亿元，归属于母公司净资产1,534.48亿元。2020年，集团实现营业收入382.20亿元，归属于母公司净利润108.75亿元；加权平均净资产收益率7.88%。其中，子公司实现收入229.16亿元，占比58%；境外业务实现收入97.30亿元，占比25%。

　　1.3.1 主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　1.3.1.1 收入和成本分析

　　√适用      □不适用

　　(1). 营业收入

　　单位：元  币种：人民币

　　(2). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　√适用     □不适用

　　2020年度,集团财富管理业务营业收入102.60亿元,同比(93.94亿元)增加8.66亿元,增幅9.23%,主要是持续推进财富管理转型，机构经纪能力提升显著，优化网点布局，提高重点地区服务能力；投资银行业务营业收入55.76亿元，同比（36.43亿元）增加19.33亿元，增幅53.06%,主要是抓住科创板、注册制改革全面推进的市场机遇，做深服务价值链，构建客户生态圈，承销规模大幅提升；资产管理业务营业收入43.15亿元，同比（29.15亿元）增加14.00亿元，增幅48.05%，主要是管理能力提升，主动管理规模持续增长；交易及机构业务营业收入85.01亿元，同比（83.92亿元）增加1.09亿元，增幅1.30%，主要是以创新促转型，不断强化资本与投资管理能力建设；融资租赁业务营业收入44.18亿元，同比（37.61亿元）增加6.57亿元，增幅17.47%，主要是不断开拓业务，强化业务联动，项目收益显著；其他业务营业收入51.49亿元，同比（67.56亿元）减少16.07亿元，减幅23.78%。

　　(3). 营业支出

　　单位：元 币种：人民币

　　1.3.1.2 现金流

　　√适用      □不适用

　　经营活动产生的现金流量净额为122.94亿元，其中：现金流入864.54亿元，占现金流入总量的24.93%，主要是收取利息、手续费及佣金的现金294.61亿元,代理买卖证券收到的现金净额207.05亿元，收到其他与经营活动有关的现金195.61亿元；现金流出741.60亿元，占现金流出总量的22.33%，主要是融出资金净增加额210.01亿元，回购业务资金净减少额101.37亿元,支付其他与经营活动有关的现金179.39亿元。

　　投资活动产生的现金流量净额为-164.56亿元，其中：现金流入120.46亿元，占现金流入总量的3.47%，主要是收回投资收到的现金112.79亿元；现金流出285.02亿元，占现金流出总量的8.58%，主要是投资支付的现金187.26亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净额为187.40亿元，其中：现金流入2,482.51亿元，占现金流入总量的71.59%，主要是发行债券收到的现金1,616.13亿元，取得借款收到的现金666.01亿元,吸收投资收到的现金200.38亿元；现金流出2,295.12亿元，占现金流出总量的69.09%，主要是偿还债务支付的现金2,142.58亿元。

　　1.3.2  资产、负债情况分析

　　1.3.2.1 资产及负债状况

　　单位：元

　　其他说明

　　（1） 资产状况

　　2020年末，集团总资产6,940.73亿元，较上年末（6,367.94亿元）增加572.79亿元，增幅9.00%。主要变动情况是：货币资金、结算备付金及存出保证金增加206.90亿元，融出资金增加202.70亿元，长期应收款增加132.71亿元，固定资产增加79.81亿元。

　　集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的37%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的23%，融出资金占总资产的11%，买入返售金融资产占总资产的8%，应收融资租赁款占总资产的7%，固定资产、使用权资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的2%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。

　　（2） 负债状况

　　2020年末，集团负债总额5,259.47亿元，较上年末（4,956.75亿元）增加302.72亿元，增幅6.11%。主要变动情况是：代理买卖证券款增加207.03亿元，应付短期融资款及应付债券增加86.08亿元，短期借款及长期借款增加46.05亿元，卖出回购金融资产款及拆入资金减少138.67亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用    √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用    √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用     □不适用

　　合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。

　　子公司包括通过设立或投资等方式取得的海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司、海通开元投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司)、海通国际控股有限公司、上海惟泰置业管理有限公司、上海泽春投资发展有限公司和通过非同一控制下企业合并取得的海通期货股份有限公司等子公司以及该等子公司控制的公司。

　　本年合并财务报表范围及其变动情况、在相关被投资单位权益的信息详见“第十一节 2020年度财务报告”中“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600837      证券简称：海通证券       公告编号：临2021-012

　　海通证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及罗兵咸永道会计师事务所

　　根据海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2020年度外部审计机构，由普华永道中天负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗兵咸永道负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务。在审计过程中，普华永道中天和罗兵咸永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。鉴于此，公司第七届董事会第十五次会议同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2021年度外部审计机构，普华永道中天为公司2021年度内部控制审计机构。

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）普华永道中天

　　1.机构信息

　　（1）基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天的2019 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为89家， A 股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，金融业的A股上市公司审计客户共13家。

　　（2） 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：许康玮，注册会计师协会资深执业会员，1999年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，1997年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：叶少宽，注册会计师协会执业会员、香港会计师公会执业会员、英国特许会计师公会资深会员，2014年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核11家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署10家上市公司审计报告。

　　（2）诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师许康玮先生、质量复核合伙人叶少宽女士及拟签字注册会计师刘伟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司2021年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师许康玮先生、质量复核合伙人叶少宽女士及拟签字注册会计师刘伟先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（二）罗兵咸永道

　　1、基本信息

　　罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际有限公司的国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　于2020年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过160人，香港注册会计师人数超过600人。

　　自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2019年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，批发和零售业，科学研究和技术服务业等。

　　2、投资者保护能力

　　罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。罗兵咸永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（三）审计收费

　　按照审计工作量及公允合理的原则，公司拟就2021年度财务报表审计及审阅项目支付审计费用为人民币520万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元）。审计及审阅费用较2020年度增加154万元，主要原因为审计内容增加及公司业务发展带来的工作量增加。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对普华永道中天和罗兵咸永道进行了事前审查，对事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认可事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况，同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道担任公司2021年度外部审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　经审核普华永道中天和罗兵咸永道的业务资质情况，独立董事认为拟聘请的事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事独立意见

　　经审核普华永道中天和罗兵咸永道的业务资质情况，独立董事认为拟聘请的事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任普华永道中天和罗兵咸永道担任公司2021年度外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2021年度外部审计机构，普华永道中天为公司2021年度内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2021年3月30日

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券       公告编号：临2021-014

　　海通证券股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定，编制了截至2020年12月31日非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况报告。现将截至2020年12月31日公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,562,500,000股，于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，每股发行价格为人民币12.80元，募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币159,829,525.00元(含增值税)后，实际募集资金净额为人民币19,840,170,475.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2020年7月27日到位，全部存入公司开立的募集资金专户，业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具德师报(验)字(20)第00354号验资报告。

　　截至2020年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币19,761,627,905.14元，累计使用募集资金总额人民币19,761,627,905.14元，尚未使用募集资金余额人民币78,542,569.86元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《海通证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　根据《募集资金管理办法》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海第二支行、中国农业银行股份有限公司上海市分行卢湾支行、中国银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

　　截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额及募集资金使用完毕的专项账户销户情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：尚未投入使用的募集资金金额与尚存放于募集资金专用账户余额之间的差异，为募集资金产生的利息收入

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）中承诺募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。

　　公司关于非公开发行A股股票申请文件中承诺募集资金主要用于以下方面：

　　(1)不超过60亿元将用于发展资本中介业务，提升金融服务能力；

　　(2)不超过100亿元将用于扩大FICC投资规模，优化资产负债结构；

　　(3)不超过15亿元将用于加大信息系统建设，提升公司信息化水平；

　　(4)不超过20亿元将用于增加投行业务资金投入，促进投行业务发展；

　　(5)不超过5亿元将用于补充营运资金。

　　截至2020年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件“非公开发行A股募集资金使用情况对照表”。

　　公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2020年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2020年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司2020年度A股非公开发行不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，公司非公开发行A股人民币尚未使用的募集资金余额人民币78,542,569.86元，存放于募集资金存储专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2020年12月31日止A股募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：海通证券2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件：非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　　截止时间：2020年12月31日            金额单位：人民币元

　　注：“截至期末承诺投入金额”以已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券       公告编号：临2021-010

　　海通证券股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2021年3月16日以电子邮件和传真方式发出，会议于2021年3月30日在公司张江科技园召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会由周杰董事长主持, 7位监事和董事会秘书、合规总监、财务总监等公司高管列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年年度报告》（A股+H股）

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年年度报告全文及摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年年度报告及业绩公告（H股）。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　经审计，公司2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为10,875,396,346.26元，母公司2020年净利润为7,274,599,254.97元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按2020年母公司实现净利润10%分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备727,459,925.50元，三项合计金额为2,182,379,776.50元，提取后公司2020年当年可供投资者现金分配的利润为5,092,219,478.47 元；母公司年初未分配利润24,708,236,893.88元，加公司本年由其他综合收益转入未分配利润-22,781,748.86元，减公司本年实施2020年中期利润方案分配的股利3,657,976,000.00元，母公司2020年年末未分配利润为26,119,698,623.49元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，对2020年的利润分配预案确定为：

　　1.以2020年12月31日的A 股和 H 股总股本公司总股本13,064,200,000股为基数，每 10 股派发现金股利人民币2.50元（含税）,共计分配现金股利人民币3,266,050,000.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润22,853,648,623.49元结转下一年度。

　　2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2020年度审议本议案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2020年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年年度合规报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《公司2020年度关联交易专项稽核报告》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗宾咸永道会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2021年度含内部控制的审计费用为520万元（其中：财务及专项监管报告审计费用480万元，内部控制审计费40万元），较2020年度增加154万元。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020年的经营成果，公司及下属子公司对截至2020年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估，在2020年上半年已计提资产减值准备的基础上（详见公司于2020年8月29日披露的《海通证券股份有限公司关于计提资产值准备的公告》），公司2020年7-12月共计提信用减值损失人民币168,595.36万元，对净利润的影响超过公司2019年经审计的净利润的10%，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十一、审议通过《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》

　　1.同意公司为在境外的全资子公司海通银行Haitong Bank,S.A.或其附属公司境外债券融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过7.5亿欧元债券本金（含7.5亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过9年（含9年）。

　　2.授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

　　3.该担保事项需经中国证监会等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审阅。

　　十四、审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十五、审议通过《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》

　　表决结果： [6]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事周杰、屠旋旋、周东辉、余莉萍及许建国回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2020年度反洗钱工作专项稽核报告的议案》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十七、审议通过《关于修订<公司信息隔离墙管理办法>的议案》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十八、审议通过《公司“十四五”科技发展规划》

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　十九、审议通过《关于南外滩总部园区B1栋办公楼产权转让的议案》

　　同意将海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）南外滩园区B1栋办公楼产权转让至公司总部名下，按照相关规定，该事项尚需经过海通恒信股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：[11]赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　二十、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会审核并批准以下事项：

　　1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

　　（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

　　（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

　　（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

　　（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

　　如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

　　（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

　　（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

　　2. 拟提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

　　3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　公司2020年度股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券        公告编号：临2021-011

　　海通证券股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2021年3月16日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2021年3月30日在公司张江科技园召开。会议应到监事8名，实到监事7名，曹奕剑监事因事未出席本次会议，授权吴红伟监事会副主席代为行使表决权。会议由吴红伟监事会副主席主持，合规总监、董事会秘书、财务总监列席了会议。会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年年度报告》

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年年度报告全文及摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年年度报告及业绩公告（H股）。

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年年度合规报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　三、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　四、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于披露更真实、准确的会计信息；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司计提资产减值准备事项。

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券       公告编号：临2021-013

　　海通证券股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟每股派发现金红利人民币0.25元（税前）。

　　● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在批准2020年年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2020年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2020年12月31日，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币26,119,445,707.01元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每 10股分配现金红利2.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本13,064,200,000股，此次拟分配现金红利总额为3,266,050,000.00元。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占2020年合并口径归属于母公司股东净利润的63.67%。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。在批准2020年利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，上述方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2020年利润分配方案后两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次 H 股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及 A 股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了2020年利润分配方案。方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2021年3月30日