上海君实生物医药科技股份有限公司 第二届董事会第三十四次会议决议公告(下转D178版)

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2021年3月30日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年3月15日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<2020年董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2020年总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三） 审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》

　　公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2020年12月31日止年度的全年业绩公告和2020年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2020年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（五） 审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于<2020年利润分配预案>的议案》

　　根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（七） 审议通过《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2021年度新增对外担保预计额度的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（九） 审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一） 审议通过《关于聘任2021年度境内外审计机构的议案》

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2021年度境内审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二） 审议通过《关于换届暨选举第三届董事会非独立非执行董事的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十三） 审议通过《关于换届暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四） 审议通过《关于<2020年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十五） 审议通过《关于修改<公司章程>及三会议事规则并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十六） 审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　　为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　（一）发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。

　　（二）发行债务融资工具的授权事项

　　1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　（三）发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自公司2020年年度股东大会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司2021年年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

　　公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A股股份或境外上市外资股（H股）各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：

　　（一）增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

　　1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　（1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

　　（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。

　　（3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　（4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公

　　司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　（5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　（6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　　（7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

　　2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　（二）增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限

　　增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2020年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2020年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2021年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。

　　公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中董事薪酬方案需提交公司股东大会审议。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九） 审议通过《关于<2020年度社会责任报告>的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（二十） 审议通过《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　回避表决情况：关联董事冯辉回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十一） 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二十二） 审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2021-029

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于对Anwita投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君实生物”）拟与Anwita Biosciences, Inc.（以下简称“Anwita”）等企业签署《B系列优先股认购协议》（以下简称“本协议”），公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股，占Anwita B轮融资后总股本的2.42%（以下简称“本次认购”）。本次认购完成后，公司合计持有Anwita 19.53%股权。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事冯辉回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　（一）Anwita在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现Anwita业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。

　　（二）本次认购属于境外投资，在交易过程中尚需经过商委、发改委、外汇管理局备案或审批，相关流程均具有不确定性。本次认购也可能受到美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响公司完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对公司的对外投资产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司与Anwita的长期战略合作，公司拟与香港瑞华投资管理有限公司（以下简称“香港瑞华”）和共青城瑞吉三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城瑞吉”）两家专业投资机构共同认购Anwita发行的1,204,527股B系列优先股，其中公司出资6,499,986.14美元认购Anwita发行的423,212股B系列优先股，占Anwita B轮融资后总股本的2.42%。本次认购完成后，公司合计持有Anwita 19.53%股权。

　　由于Anwita为公司关联法人，本次认购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年11月，公司与Anwita签署了《许可协议》，Anwita授予公司在许可区域（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可，该事项已经过公司2020年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告日，除签署上述《许可协议》和本次认购外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　Anwita是公司董事冯辉担任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，Anwita为公司关联法人。

　　（二）关联方情况说明

　　Anwita成立于2017年11月，是一家总部位于美国加利福尼亚州的公司，其主营业务为细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发现和开发。Anwita具有优秀的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用。Anwita董事长兼首席执行官为Ziyang Zhong先生。

　　Anwita主要产品尚处于研发早期，仍在实验室阶段，最近一年一期资产规模较小，尚未产生药品销售收入，其他收入规模较小，净利润为负。

　　2019年6月，公司与Anwita签署股份购买协议，认购Anwita的2,990,162股A系列优先股，约占其当时发行在外股份的20%，对价为10,000,000美元。2019年6月，公司与Anwita签署《许可协议》，公司可以在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）开发及商业化Anwita的创新IL-21融合蛋白。2020年11月，公司与Anwita签署《许可协议》，Anwita授予公司在大中华区单独使用《许可协议》中约定的Anti-HSA-IL-2Nα系列产品及相关的ANWITA技术和知识产权，或与公司专有产品结合使用的独占许可。

　　截至本公告披露日，除上述事项外，Anwita与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　Anwita基本情况请见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况说明”。

　　本次认购前，Anwita的股权结构如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本次认购完成后，Anwita的股权结构如下：

　　本次交易的标的为Anwita 423,212股B系列优先股，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次认购为公司与多个财务型投资人共同完成的股权投资，本着公平、公正、公开、互利的原则，交易定价主要基于Anwita在研产品预计获批时间、适应症、患者人群、产品定价假设、渗透率假设等条件预测的现金流对应股权价值的预期回报，并由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）协议主体

　　公司、Anwita、上海偌妥生物科技有限公司（Anwita中国子公司）、香港瑞华、共青城瑞吉。

　　（二）股份认购金额及股份情况

　　（三）交割与支付

　　1、买卖股份在本协议生效日期或Anwita和认购人口头或书面商定的其他时间和地点以远程交换文件和签名的形式进行（指定在该时间和地点进行“交割”）。

　　2、交割时，Anwita应向每位认购人交付：（1）代表该认购人认购的股份的证明；和（2）形式满足认购人要求的Anwita股东会决议和董事会决议。

　　3、交割时，认购人应以支票或电汇转账至Aniwta指定的银行账户的形式支付认购金额。

　　（四）募集资金用途。

　　Anwita将按照其董事会批准的预算和商业计划将募集资金用于细胞因子、ADC等项目的开发和临床前试验、业务运营、扩张和其他一般公司用途。未经至少当时持有多数已发行股份股东的事先书面批准，Anwita不会将本协议项下出售股份募集的资金用于偿还任何债务。

　　（五）生效时间

　　认购协议经各方签署后立即生效。

　　（六）终止

　　Anwita可以在本协议生效日期满三个月后的任意时间（以下简称“终止日期”）向认购人发出书面通知，以任何原因或无需原因终止本协议，终止即刻生效，前提是认购人在终止日期之日或之前没有购买本协议所述的股份，并且如果因Anwita故意不符合认购人的某项交割条件导致认购人无法在终止日期之日或之前购买股份，则Anwita不享上述终止本协议的权利。本协议一旦终止，认购人自动地不再是本协议的缔约方，Anwita和该认购人都不再对彼此享有或负有本协议项下的任何权利或义务。

　　（七）适用法律

　　本协议受美国特拉华州法律管辖。

　　（八）争议解决

　　本协议产生的或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔应当提交美国仲裁协会进行仲裁。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　Anwita具有较强的细胞因子药物改造技术，技术能力出色，包括sd-HSA在内的技术平台对于细胞因子融合蛋白具有广泛应用，公司与Anwita已在IL-21、IL-2项目进行合作。Anwita的产品IL-21将纳米抗体与白蛋白结合，可以延长IL-21在人体内的半衰期，从而降低用药量以及对人体的副作用，有较高的治疗价值以及技术优势（根据实验统计，在相同用量的情况下，Anwita的IL-21半衰期可以延长一倍以上）；Anti-HSA-IL-2Nα是由Anwita自主研发的IL-2的系列产品，此类产品以Anwita拥有的AWT-P1790为基础，去除CD25结合力，利用Anti-HSA纳米蛋白延长体内半衰期，这一系列的改善使之成为下一代高效、低毒性的IL-2产品；同时，Anwita在细胞因子领域持续的创新能力，其中包括对肿瘤、自身免疫疾病的多个改良细胞因子药物克服了传统细胞因子药物毒性大、半衰期短的缺点，具有一定技术优势，与公司在肿瘤、自身免疫疾病领域有较大的协同价值。

　　本次关联交易系公司与香港瑞华、共青城瑞吉两家专业投资机构共同投资，且本次认购前公司已持有Anwita 18.37%股权。本次认购将进一步加强双方长期战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　七、履行的审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议程序

　　2021年3月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对Anwita投资暨关联交易的议案》，关联董事冯辉回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见

　　经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。

　　独立非执行董事认为，本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次对外投资暨关联交易。

　　（三）保荐机构的意见

　　公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次认购进行了核查，并发表意见如下：

　　君实生物本次认购Anwita股份将进一步加强双方长期战略合作，实现优势互补，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。本次关联交易定价具有合理性，未发现损害公司及其他股东利益。本次对Anwita投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，且无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及君实生物《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对君实生物对Anwita投资暨关联交易无异议。

　　八、风险提示

　　（一）Anwita在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现Anwita业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。

　　（二）本次认购属于境外投资，在交易过程中尚需经过商委、发改委、外汇管理局备案或审批，相关流程均具有不确定性。本次认购也可能受到美国CFIUS的审查，接受CFIUS的审查可能会影响公司完成该项对外投资的预计时间，也有可能在经CFIUS审查后不予同意该笔交易，前述不确定性均可能对公司的对外投资产生不利影响。

　　九、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司对Anwita投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　公司代码：688180                  公司简称：君实生物

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司2020年年度归属母公司所有者的净利润仍出现亏损，主要由于公司营业收入尚不能完全覆盖持续加大的对在研项目及储备研发项目的研发投入。报告期内，公司研发费用为17.78亿元，与上年同期相比增长87.93%。公司在报告期内不断丰富产品管线，持续探索药物的联合治疗，快速推进现有临床项目的开展和储备研发项目的开发，导致公司研发费用持续增长。

　　公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目，公司未来仍将持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，均可能导致公司亏损进一步扩大，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。报告期内，公司的主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。

　　公司已在年度报告全文详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。以上利润分配预案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司2020年度股东大会审议。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　● 整体业务

　　公司是一家创新驱动型生物制药公司，具备完整的从创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、大规模生产到商业化的全产业链能力。

　　公司旨在通过源头创新来开发first-in-class（同类首创）或best-in-class（同类最优）的药物，通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、大规模生产技术，已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一JS001是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗PD-1单克隆抗体；JS002和UBP1213是中国本土公司首次获得国家药监局IND批准的抗PCSK9单克隆抗体和抗BLyS单克隆抗体；TAB004/JS004是公司自主研发、全球首创的抗BTLA单克隆抗体，已获得美国FDA和NMPA的临床试验批准，目前正在中美两地开展临床试验；公司还与国内科研机构携手抗疫，共同开发新冠病毒中和抗体JS016，用本土创新为中国和世界疾病预防控制贡献力量。随着公司产品管线的不断丰富和对药物联合治疗的进一步探索，公司创新领域还将持续扩展至包括小分子药物、抗体药物偶联物(ADC)、双功能融合蛋白、细胞治疗等更多类型的药物开发以及癌症、自身免疫性疾病等下一代创新疗法探索。

　　公司的核心团队成员均来自于行业知名机构、跨国企业或监管机构，具有良好的教育背景和丰富的研发、注册、质量管理、生产、销售与公司治理经验。依托优秀的人才储备和持续的资金投入，公司已建立全球一体化的研发流程，并于美国的旧金山、马里兰以及国内的上海及苏州都设有研发中心。公司自主开发并建立了涵盖蛋白药物从早期研发到产业化的整个生命周期的完整技术体系，该体系包括七个技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台；（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台；（3）抗体人源化及构建平台；（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台；（5）CHO细胞发酵工艺开发平台；（6）抗体纯化工艺及制剂工艺开发与配方优化平台；（7）抗体质量研究、控制及保证平台。

　　公司拥有2个生产基地。其中苏州吴江生产基地已获GMP认证，拥有3,000L发酵能力，正在进行公司产品的商业化生产和临床试验用药的生产。上海临港生产基地按照CGMP标准建设，其中一期项目产能30,000L，已于2019年底投入试生产，目前正在进行特瑞普利单抗的技术转移工作，并在报告期内支持了JS016项目的临床试验样品在全球临床试验的供药和原液供应。由于规模效应，临港生产基地产能的扩充亦将为公司带来更具竞争力的生产成本，并通过更多临床试验加速推出新药物。根据目前在研产品管线的研发进度，公司计划进一步扩展我们的生产设施，以提供可与公司日益增长及渐趋成熟的在研药物相匹配的充足产能，并支持公司的业务在未来的持续扩张。

　　公司高度重视知识产权保护，设置专利部门负责境内外专利的申报与维护工作。截至报告期末，公司拥有70项已授权专利，其中55项为境内专利，15项为境外专利。专利覆盖新药蛋白结构、制备工艺、用途、制剂配方等，为公司产品提供充分的和长生命周期的专利保护。

　　截至本公告日，公司的研发管线情况如下：

　　● 主要产品情况

　　公司产品以源头创新、自主研发类生物制品为主，同时通过与国内外优秀的生物科技公司合作进一步壮大产品管线。截至本公告披露日，公司已有30项在研产品，包括28个创新药，2个生物类似药，覆盖五大治疗领域，包括恶性肿瘤、自身免疫系统疾病、慢性代谢类疾病、神经系统类疾病以及感染类疾病。

　　公司多样化的在研药品管线分别处于不同研发阶段：

　　商业化阶段产品

　　（1）特瑞普利单抗（代号JS001，商品名：拓益?）

　　特瑞普利单抗为公司自主研发的中国首个成功上市的国产PD-1单抗，针对各种恶性肿瘤。曾获得“十二五”、“十三五”等2项“重大新药创制”国家重大科技专项支持。2018年12月17日，特瑞普利单抗获得NMPA有条件批准上市，用于治疗既往标准治疗失败后的局部进展或转移性黑色素瘤，并且获得了2019、2020年《中国临床肿瘤学会（CSCO）黑色素瘤诊疗指南》推荐。2020年12月，特瑞普利单抗注射液成功通过国家医保谈判，被纳入新版国家医保目录。2021年2月，特瑞普利单抗治疗既往接受过二线及以上系统治疗失败的复发/转移性鼻咽癌患者的新适应症上市申请获得国家药监局有条件批准。

　　报告期内，特瑞普利单抗销售收入达10.03亿元，毛利率达88.81%。公司的商业化团队扩增至超过900名雇员，产品渗透范围扩增至约300个城市的约1,500家医院以及超过1,100间药房。为进一步加强特瑞普利单抗品牌建设，持续扩大其在医院及药房的覆盖范围及深化特瑞普利单抗渗透率，提升公司在国内PD-1市场的商业化竞争力，2021年2月，公司与阿斯利康制药有限公司（以下简称“阿斯利康制药”）达成商业化合作，授予其特瑞普利单抗在中国大陆地区后续获批上市的泌尿肿瘤领域适应症的独家推广权，以及所有获批适应症在非核心城市区域的独家推广权。公司将继续负责核心城市区域除泌尿肿瘤领域适应症之外的其他获批适应症的推广。本次合作，有利于继续推进特瑞普利单抗在中国的商业化工作，扩大特瑞普利单抗于各级城市的医院及药房覆盖范围，助推本土优质创新药物惠及更多中国患者。

　　图一：特瑞普利单抗注射液

　　特瑞普利单抗在中、美等多国开展了覆盖超过15个适应症的30多项临床研究，涉及鼻咽癌、尿路上皮癌、肺癌、胃癌、食管癌、肝癌、乳腺癌等新适应症。特瑞普利单抗用于二线治疗转移性尿路上皮癌的新适应症上市申请已于2020年5月获得NMPA受理，并于2020年7月被国家药监局纳入优先审评程序。2020年12月，特瑞普利单抗联合化疗一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、双盲、多中心的III期临床研究CHOICE-01（NCT03856411）在期中分析中，由独立数据监察委员会（IDMC）判定达到了预设的主要研究终点，公司将于近期向NMPA递交新适应症上市申请。2021年2月，特瑞普利单抗联合化疗用于晚期一线未接受过系统性治疗的复发转移性鼻咽癌的新适应症上市申请获得国家药监局受理。2021年3月，特瑞普利单抗用于晚期黏膜黑色素瘤的一线治疗被NMPA纳入突破性治疗药物程序。

　　海外临床进展方面，特瑞普利单抗已在黏膜黑色素瘤、鼻咽癌、软组织肉瘤领域获得美国FDA授予的1项突破性疗法认定、1项快速通道认定和3项孤儿药资格认定，上述认定有助于特瑞普利单抗后续在美国的研发、注册及商业化。2021年3月，公司向美国FDA滚动提交了特瑞普利单抗用于治疗复发或转移性鼻咽癌的生物制品许可申请（BLA）并获得FDA滚动审评。滚动审评是指药企在申请新药上市许可时，可以将申报文件分批次提交FDA进行审评，而无需等待申报文件全部完成后才向FDA提交申请，此举可缩短新药的审评周期。特瑞普利单抗成为首个向FDA提交BLA的国产抗PD-1单抗。

　　2021年2月，公司与Coherus Biosciences, Inc.（以下简称“Coherus”）签署了《独占许可与商业化协议》。本公司将授予Coherus特瑞普利单抗在美国和加拿大的独占许可开发、制造、商业化、销售及以其他方式开发特瑞普利单抗，并因此获得1.5亿美元不可退回的首付款，以及累计不超过3.8亿美元的里程碑款，外加任何包含特瑞普利单抗的产品在Coherus区域内年销售净额20%的销售分成。未来两年内，除了已经提交BLA申请的复发或转移性鼻咽癌，公司和Coherus计划向FDA递交更多特瑞普利单抗的上市申请，用于治疗包括非小细胞肺癌在内的多种罕见和高发癌症。

　　自报告期初至本公告日，特瑞普利单抗在临床研究中取得的阶段性成果也被纳入多篇高影响力的国际学术期刊以及参与到多个国际学术会议的展示中。具体如下：

　　★ 2020年1月《癌症通讯》（Cancer Communications，IF 5.627）发表特瑞普利单抗用于治疗晚期实体瘤的研究结果

　　★ 2020年2月，ASCO泌尿系统肿瘤学研讨会（ASCO-GU），特瑞普利单抗用于二线治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌研究（POLARIS-03）成果入选

　　★ 2020年4月，《临床癌症研究》--（Clinical Cancer Research,IF 10.107）发表特瑞普利单抗用于治疗晚期黑色素瘤的研究成果

　　★ 2020年4月，美国癌症研究协会年会（AACR 2020），特瑞普利单抗用于治疗晚期实体瘤研究成果入选

　　★ 2020年5月，美国临床肿瘤学会年会（ASCO 2020），特瑞普利单抗共有9项研究成果入选，包括黑色素瘤、鼻咽癌、尿路上皮癌、肺癌、肝癌、胃癌、食管癌、头颈鳞癌和胰腺癌，其中黏膜黑色素瘤研究为大会口头报告

　　★ 2020年9月，欧洲肿瘤内科学年会（ESMO 2020），特瑞普利单抗共有4项研究成果入选，包括胆道肿瘤、结直肠癌和食管癌

　　★ 2020年9月，中国临床肿瘤学会年会（CSCO 2020），特瑞普利单抗共有9项研究成果入选，包括尿路上皮癌、黑色素瘤、食管癌、胃癌、肝内胆管癌和肾癌等，其中尿路上皮癌研究为优秀论文、大会主会场专题发言，4项研究（胃癌、肝内胆管癌、晚期实体瘤和黑色素瘤研究）为创新药专场专题发言

　　★ 2020年10月，《JAMA网络开放杂志》(JAMA Network Open，IF 5.032)发表特瑞普利单抗用于治疗晚期非小细胞肺癌的研究结果

　　★ 2020年11月，癌症免疫治疗学会年会（STIC 2020），特瑞普利单抗共有2项研究成果入选，包括非小细胞肺癌与食管鳞癌的新辅助治疗

　　★ 2020年11月，欧洲肿瘤内科学亚洲年会（ESMO ASIA 2020），特瑞普利单抗治疗晚期肝细胞癌研究成果入选

　　★ 2021年1月，第21届世界肺癌大会（WCLC 2020），特瑞普利单抗联合CIK细胞治疗在非小细胞肺癌领域成果入选

　　★ 2021年1月，《临床肿瘤学杂志》 (Journal of Clinical Oncology，IF 32.956) 发表特瑞普利单抗用于治疗复发或转移性鼻咽癌研究（POLARIS-02）成果

　　（2）Etesevimab（代号JS016/LY-CoV016）

　　● 商业化发展里程碑及成就

　　Etesevimab是一款重组全人源抗SARS-CoV-2单克隆中和抗体，由公司与中科院微生物所共同开发，用于治疗和预防COVID-19。2020年5月，公司与Eli Lilly and Company（以下简称“礼来制药”）签署研发合作和许可协议，礼来制药被授予在大中华地区外对etesevimab开展研发及商业化的独占许可。根据协议，礼来制药需向公司支付1,000万美元首付款，并在实现规定的里程碑事件后支付最高2.45亿美元的里程碑款，外加该产品销售净额两位数百分比的销售分成。2021年2月，FDA正式批准etesevimab（JS016或LY-CoV016）1,400mg和bamlanivimab（LY-CoV555）700mg双抗体疗法的紧急使用授权（EUA）用于治疗伴有进展为重度COVID-19和/或住院风险的轻中度COVID-19患者。

　　公司合作伙伴礼来制药将继续与全球监管机构合作，让这些疗法能够在全球推广。为了帮助尽可能多的患者，礼来制药将继续加速生产etesevimab以便在全球投入使用。

　　图二：重组全人源抗SARS-CoV-2单克隆抗体注射液

　　● 临床开发里程碑及成就

　　2020年6月，etesevimab获批进入国内I期临床试验，并于2020年7月完成I期临床试验受试者入组。该临床试验为一项随机、双盲、安慰剂对照I期临床研究，旨在评价JS016单剂静脉输注给药在健康受试者中的耐受性和安全性，计划招募40例健康受试者（男女均有），是全球首个在健康受试者中开展的新冠病毒中和抗体临床试验。公司正在开展针对轻型╱普通型新冠肺炎患者的Ib/II期国际多中心临床研究。

　　公司合作伙伴礼来制药已在美国健康受试者中成功完成了一项类似的etesevimab I期临床研究（NCT04441931）。一项在近期门诊确诊为COVID-19的患者中进行的II/III期临床研究（BLAZE-1, NCT04427501）正在进行中。2021年1月，BLAZE-1研究的III期临床试验达到主要研究终点，etesevimab 2,800mg和bamlanivimab 2,800mg双抗体治疗改善了COVID-19患者的症状并且使COVID-19住院及死亡风险降低70%。

　　图三：etesevimab（左）和bamlanivimab（右）

　　NDA阶段的候选药物

　　（3）阿达木单抗注射液（代号UBP1211）

　　UBP1211为公司与江苏泰康生物医药有限公司合作开发的阿达木单抗注射液。公司已向国家药监局提交NDA并获得受理。截至本公告披露日，UBP1211正在上市审评过程中，已完成临床现场核查，待药监部门进一步意见以及组织生产现场核查。

　　临床开发阶段的候选药物

　　（4）重组人源化抗PCSK9单克隆抗体注射液（代号JS002）

　　JS002是由公司自主研发的重组人源化抗PCSK9单克隆抗体注射液，用于治疗原发性高胆固醇血症和混合型高脂血症。公司是国内首家获得该靶点药物临床试验批件的中国企业。在公司已完成的I期和II期临床研究中，JS002表现出良好的安全性和耐受性，且降脂疗效显著，可使LDL-C较基线降低50-70%（与进口同类产品相当）。截至本公告披露日，公司正在更广泛的患者人群中开展III期临床研究，进一步验证疗效和安全性。

　　（5）重组人源化抗BTLA单克隆抗体注射液（代号TAB004/JS004）

　　TAB004/JS004是公司自主研发的全球首个进入临床开发阶段(first-in-human)的特异性针对B和T淋巴细胞衰减因子(BTLA)的重组人源化抗BTLA单克隆抗体注射液。截至本公告披露日，TAB004/JS004已经在美国完成Ia期剂量爬坡阶段，进入Ib/II期剂量扩展阶段。TAB004/JS004亦已于2020年1月获得国家药监局的IND批准，2020年4月在中国开展的I期临床试验完成首例患者给药，目前正在进行I期患者入组。截至本公告披露日，全球没有其他同靶点抗肿瘤产品进入临床阶段。

　　（6）重组人源化抗TIGIT单克隆抗体注射液（代号TAB006/JS006）

　　TAB006/JS006是公司自主研发的特异性抗TIGIT单克隆抗体注射液。临床前研究结果表明，TAB006/JS006可特异性阻断TIGIT-PVR抑制通路，刺激杀伤性免疫细胞活化，分泌肿瘤杀伤性因子。TIGIT（T cell immunoglobulin and ITIM domain, T 细胞免疫球蛋白和ITIM结构域）是新兴的NK细胞和T细胞共有的抑制性受体，可与肿瘤细胞上高表达的PVR受体相互结合，介导免疫反应的抑制信号，从而直接抑制NK细胞和T细胞对肿瘤细胞的杀伤作用，效果类似于PD-1对T细胞的抑制作用。多项临床前的试验结果显示抗TIGIT抗体与抗PD-1/PD-L1抗体可发挥协同抗肿瘤作用。两者结合是一种有前途的抗癌治疗策略，有望增加患者对免疫治疗的反应，扩大可能受益人群的范围。截至本公告披露日，国内外尚无同类靶点产品获批上市。

　　2021年1月，TAB006/JS006获得NMPA临床试验批准。2021年2月，TAB006/JS006在美国获得FDA用于治疗晚期恶性肿瘤的临床试验批准。公司将按照相关规定，于近期在中美两地分别开展TAB006/ JS006的临床试验。

　　（7）重组人源化抗Trop2单抗-Tub196偶联剂（代号JS108）

　　JS108为注射用重组人源化抗Trop2单抗-Tub196偶联剂。Trop2是重要的肿瘤发展因子，其高表达于多种肿瘤，如乳腺癌、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、结肠癌、胰腺癌等，可促进肿瘤细胞增殖、侵袭、转移扩散等过程，其高表达与肿瘤患者生存期缩短及不良预后密切相关，因此以Trop2为靶点的抗肿瘤药物研究具有重要意义。2020年7月，JS108临床试验申请获得国家药监局批准。2020年11月，JS108完成I期临床研究（NCT04601285）首例患者给药。I期临床研究旨在评估JS108用于治疗晚期实体瘤受试者的安全性、耐受性、PK特征及有效性。研究分3个阶段：剂量递增阶段、剂量拓展阶段和临床拓展阶段，三个阶段分别计划入组约16-36例、12-27例和60-90例晚期实体瘤受试者。

　　（8）PARP抑制剂Senaparib（代号JS109）

　　Senaparib为南京英派药业开发的一款靶向聚-ADP核糖聚合（PARP）的新型试剂。于2019 ASCO年会上首次展示的I期数据显示，senaparib有潜力成为具更佳安全性及更宽治疗窗口的同类最优PARP抑制剂。2020年8月，公司与南京英派药业就成立合资公司订立合资协议。合资公司将主要从事含senaparib在内的小分子抗肿瘤药物研发和商业化，南京英派药业将注入资产PARP抑制剂senaparib在合资区域内（中国大陆及香港、澳门特别行政区）的权益，公司和南京英派药业将分别拥有合资公司的50%股权。截至本公告披露日，公司正在开展senaparib单一疗法的II期关键性研究以治疗携有BRCA突变的晚期卵巢癌患者（其已接受过最少两条先前标准治疗线），以及senaparib作为一线维持治疗铂类药物敏感性晚期卵巢癌患者的III期研究。

　　（9）PD-1/TGF-β双功能融合蛋白（代号JS201）

　　JS201是公司自主研发的能同时靶向PD-1和TGF-β（转化生长因子-β）的双功能融合蛋白。肿瘤微环境中PD-1和TGF-β通常会同时高表达，TGF-β是免疫抑制的重要驱动因素，进而介导抗PD-1单抗的原发性耐药，且同时阻断PD-1和TGF-β两个免疫抑制信号可产生协同作用。JS201可有效阻断PD-1/PD-L1和TGF-β免疫抑制通路，改善肿瘤微环境中的免疫调节作用，从而促进人体免疫系统对于肿瘤细胞的杀伤作用，有效增强免疫应答，减少免疫逃逸及耐药性的发生。2021年2月，公司收到NMPA核准签发的《受理通知书》，JS201的临床试验申请获得受理。截至本公告披露日，国内外尚无同类靶点产品获批上市。

　　（10）XPO1抑制剂（代号JS110）

　　JS110是核输出蛋白XPO1的小分子抑制剂，临床上拟用于治疗晚期肿瘤病人。临床前研究结果表明，JS110特异性阻断XPO1蛋白功能，抑制包括p53在内多种抑癌蛋白出核，加强抑癌蛋白功能。JS110体外抑制多种肿瘤细胞生长，诱发肿瘤细胞死亡。在肿瘤动物模型中，JS110单药或者联用可抑制多种血液和实体肿瘤生长。由于其独特的作用机制，JS110的开发有望给晚期肿瘤病人带来全新的治疗手段。2021年2月，公司与微境生物共同投资的苏州君境生物医药科技有限公司收到NMPA核准签发的《受理通知书》，JS110的临床试验申请获得受理。公司拥有JS110后续在全球范围内的独家生产权、委托生产权及销售权。

　　（11）EGFR exon20插入等非常见突变抑制剂（代号JS111）

　　JS111是一种有效抑制EGFR（表皮生长因子受体）非常见突变的靶向小分子抑制剂。EGFR非常见突变占所有EGFR突变的比例约为10%，包括EGFR exon20插入、T790M原发点突变和复合突变以及以G719X为代表的位于外显子18-21之间的其他点突变和序列重复突变。现有的EGFR-TKI、化疗和免疫疗法对于携带EGFR exon20插入等EGFR非常见突变的非小细胞肺癌患者临床获益有限，患者具有迫切的临床治疗需求。临床前数据显示，JS111保持了抑制T790M等EGFR常见变异的活性和对野生型EGFR的选择性，但同时克服了第三代EGFR抑制剂对exon20插入等EGFR非常见突变的不敏感。JS111的开发有望给携带EGFR exon20插入突变等EGFR非常见突变的肿瘤患者带来新的治疗方式。2021年2月，公司与微境生物共同投资的苏州君境生物医药科技有限公司收到NMPA核准签发的《受理通知书》，JS111的临床试验申请获得受理。公司拥有JS110后续在全球范围内的独家生产权、委托生产权及销售权。

　　（12）聚乙二醇化尿酸酶衍生物（代号JS103）

　　JS103是公司自主研发的聚乙二醇化尿酸酶衍生物，主要用于高尿酸血症伴或不伴有痛风的治疗，其可通过催化尿酸氧化成溶解度显著高于尿酸的尿囊素，从而达到降低血尿酸的作用。高尿酸血症是由于嘌呤代谢紊乱产生过量尿酸或尿酸排泄受阻，引起血液中尿酸超过临界值而形成的代谢异常综合征。痛风是单钠尿酸盐沉积所致的晶体相关性关节病，与高尿酸血症直接相关。根据《中国高尿酸血症与痛风诊疗指南（2019）》显示，中国高尿酸血症总体患病率为13.3%，痛风为1.1%，由高尿酸血症导致的痛风及相关疾病是中国高发的慢性病之一，因此JS103的开发有望为患者带来更多的治疗选择。2021年3月，公司收到了国家药监局核准签发的《受理通知书》，JS103注射液的临床试验申请获得受理。

　　（13）重组人源化抗IL-17A单克隆抗体注射液（代号JS005）

　　JS005是公司自主研发的特异性抗IL-17A单克隆抗体注射液。2020年5月，JS005在中国开展的I期临床研究完成首例受试者给药，截至本公告披露日，该I期临床研究已完成，正在进行II期临床试验。在临床前研究中，JS005显示出与已上市抗IL-17单抗药物相当的疗效和安全性。临床前研究数据充分显示，JS005靶点明确、疗效确切、安全性良好、生产工艺稳定、产品质量可控。

　　(二) 主要经营模式

　　公司是一家具备完整的从创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、大规模生产到商业化的全产业链能力的生物制药公司，具备完整的研发、采购、生产和销售等体系。公司的主要经营模式如下：

　　● 研发模式

　　(下转D178版)