（上接D199版）广州若羽臣科技股份有限公司 关于2020年度利润分配预案的公告

　　（上接D199版）

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）宏观环境概述

　　2020年面对面对严峻复杂的国际形势和新冠肺炎疫情的严重冲击，我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。 国家统计局数据显示，2020年我国网上零售额 达11.76万亿元，较2019年增长10.9%。其中，实物商品网上零售额9.76万亿元，占社会消费品零售总额的24.9%。根据互联网络信息中心(CNNIC)发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年12月我国网络购物用户规模达7.82亿，较2020年3 月增长7215万，占网民整体的79.1%。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环的发展格局 加快形成，网络零售不断培育消费市场新动能，通过助力消费“质” “量”双升级，推动消费“双 循环”。

　　（二）行业环境

　　电子商务服务业继续保持稳步增长，市场规模再上新台阶。2019年，电子商务服务业营收规模达到4.47万亿元，同比增长 27.2%。随着拼多多、抖音、快手等社交、短视频新兴平台的涌现增加了线上渠道的复杂性，消费升级趋势下终端消费者对品牌的个性化追求和明星、网红的“带货效应”逐渐彰显，电子商务综合服务呈现精细化、专业化趋势。2019年，中国电商综合服务市场交易规模达11355.1亿元，增速达18%。

　　（三）经营综述

　　1、经营结果

　　2020年公司实现销售113,579.13万元，同比增长18.45%，实现利润总额10,021.86万元，同比增长0.39%，归属于上市公司股东净利润8,851.04万元，同比增长2.53%。

　　2、经营管理

　　2020年公司在发展主业的同时，紧跟行业环境市场格局变化，围绕企业未来发展战略计划经营，为企业未来发展建立坚石的基础：

　　（1)品类上，继续拓增优势品类，紧跟市场拓展新品类

　　公司继续发挥在母婴、保健品、美妆个护上的优势，持续拓展优质品牌，并快速建立品类标杆品牌，2020年拓展多个品牌，其中与知名羊奶品牌“佳贝艾特kabrita”全球领先的医药健康企赛诺菲集团下多个美妆、个护品牌“SELSUN”、“GOLD BOND”、“viscontour”、日本知名个护品牌“ANAGIYA 柳屋”、日本王子集团“妮飘”等签约合作。

　　在巩固核心品类优势的基础上稳步拓展高潜品类。2020年公司食品品类收入已超8000万，其中与多个知名食品品牌如“蒙牛”“特伦苏”、“桂格”“dole都乐”、“嘉顿”等签约合作。

　　（2)渠道上，多元化渠道布局，以数字化驱动新零售

　　2020年以来，新冠肺炎疫情改变了人们的消费习惯，社区团购迎来了爆发式增长，无论本土还是国际品牌，都可依托于新的渠道与消费者形成连接，品牌触点进一步丰富。据中金公司研究部机构预计，社区团购的长期可触达市场规模可达到15000亿元。不同与传统商地配送体系，社区团购仓配体系链较长、高流转、高覆盖的特征，需要企业能够快速响应；仓配体系是社区团购模式的长期竞争壁垒。2020年公司快速布局社区团购，在2020年底已经签约多个品牌，完成多级城市供应链覆盖能力建设，在全国28个省、49个市，建立了64个云仓；开发与社区团购相匹配的全自动订单管理系统，基于大数据能力形成系统图谱，全流程对接商品采买、入仓及库存管理。

　　公司围绕阿里生态圈不断拓展业务，从帮助客户单一运营旗舰店，升级为阿里全渠道代运营，包含天猫舰舰店代运营、天猫国际旗舰店代运营、天猫超市渠道分销、天猫国际直营代运营多渠道多模式；从向品牌方客户提供代运营到向平台提供代运营服务，2020年凭借公多年母婴品类的运营经验，阿里与公司合作，阿里自营的“天猫国际母婴直营”由公司提供代运营服务。

　　（3)服务能力上，紧密跟随市场变化，实现能力迭代和叠加

　　传统品牌面临迭代和年轻化，新消费品牌不断趋向“网红化”，依靠传统的大型营销已经不能满足品牌品销合一的需求。新渠道、新人群、新供给已经越演越烈；以小红书、抖音、B站等新媒体为主要销售阵地，已经开始逐渐成为商家争夺的新渠道；为了更好地服务品牌，2020年在原营销策划能力上建立新营销服务体系，主要包括内容整合营销、媒介精准投放、定制达人直播、社媒账号运营四大板块业务。公司2020年成为逛逛核心服务商、小红书核心服务商以及B站核心服务商，已为美妆、食品、个护、母婴、保健品五大品类品牌提供精准营销服务。其中，“倍丽颜”小红书品牌号通过宠粉福利、达人种草、优惠引导、干货分享、场景互动等6大内容形式，笔记曝光量提升1891%，单篇曝文最高曝光150W，品牌词以及品类词均霸屏第一位；“缤若诗”洁面慕斯新品计划，通过打造玩趣概念，用话题传播制造刷屏效应。传播期间总曝光1400w，优质笔记100%收录，投放期间抢占小红书“奶泡泡洁面慕斯”品类词卡位第一；B站up主和信息流双加持，曝光8000w次。

　　随着天猫“旗舰店2.0升级计划”，平台将开放天猫旗舰店底层生态给予ISV（独立软件服务商）足够的空间为商家提供个性化的服务。2020年，公司在获得天猫“ISV服务商”资格后，又获得了京东平台的服务商资质，并获得京东服务市场授予的“京卓越奖”。公司ISV业务中心通过小程序定制、H5、AR/VA、3D、AI等技术与多品牌、多渠道建立合作，为客户打造沉浸式的购物体验。

　　紧密跟随行业直播运营业态，自2017年开始与直播主播合作。2020年公司成立直播中心，年度自播合作品牌达22个，品类覆盖美妆个护、食品、母婴、保健等，双11斩获天猫平台荣誉16次，奖励26次。同时开展短视频业务，创作短视频近千条，视频类型覆盖测评、开箱、剧情等，视频官方采纳率100%。

　　（4)信息化建设上，持续加强信息化建设，为公司业务发展保驾护航

　　公司信息系统化建设以支持业务发展、提升公司管理能力为中心，基于仓储管理、订单管理、结算管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面进行多项技术开发升级。2020年建设智能商业模块，对接外部物流、电商平台等第三方数据，充分掌握实时市场及运营大数据，为公司电子商务综合服务业务的数据化运营能力和精准化营销能力提供基础保障。同时升级迭代财务管理、客户关系管理、供应链管理、订单管理、仓储管理、人力资源管理、协同办公等信息系统功能模块，提升公司整体信息化管理水平。

　　（5)团队上，完善团队建设，打造高效团队

　　建立多个成熟有效的人才招聘渠道，保持与行业内优秀人员定期沟通，以保证公司需要时能在最短的时间找到合适人员。

　　通过管培生培养机制 “北极星计划”定向输送优秀人才，通过面试筛选、实习轮岗、毕业考核、岗位调动、在职培训等各维度不断优化，保证培养的持续性与有效性，筛选优秀高潜人员持续培养成为业务骨干，为公司不断输送新鲜血液。

　　建立“好讲师大赛”体系与“内部专业能力认证”体系筛选出内部认证讲师持续输送出优秀课程，提升内部人员专业能力水平，保持团队的专业竞争力。

　　除广州商务拓展团队外，新建上海商务拓展团队，形成以覆盖长三角、珠三角为中心的商务拓展团队，更好地服务品牌客户。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　(1) 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　(2) 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年度财务报告相比，公司合并范围增加情况如下：

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-008

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议董事会于2021年3月19日以书面及电子邮件等的形式发出会议通知，于2021年3月30日上午10:00时在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2020年度，公司董事会按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。结合2020年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2020年度董事会工作报告》。

　　同时，公司第二届董事会独立董事卞静女士、孙海法先生、柳建华先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《2020年度总经理工作报告的议案》；

　　2020年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2020年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《2020年度财务决算报告的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2020年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《2021年度财务预算报告的议案》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2021年财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《2020年度利润分配预案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度实现归属于母公司股东的净利润为88,510,442.77元。截至2020年末，合并报表累计未分配利润为300,955,619.62元，母公司累计未分配利润为119,640,773.83元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为119,640,773.83元。

　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本121,699,840股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利9,735,987.20元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司拟派现金分红占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为11.00%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求。

　　分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于公司<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告全文及其摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2021年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　9、 审议通过《关于公司2021年度综合授信额度的议案》；

　　依据公司及各子公司2021年度的经营和投资计划，综合考虑和各借款银行的业务情况，为充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司及各子公司拟向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展银行、星展银行、农业银行、广发银行、浙商银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币6亿元整（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），授信期限有效期为一年。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　公司董事会同意授权董事长王玉先生在授权范围内全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议凭证等各项法律文件，授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉、王文慧回避表决。

　　10、 审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》；

　　为提高闲置资金的利用率，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买安全性高、低风险的短期银行理财产品，在此额度范围内资金可以循环使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的总金额应在上述额度以内。额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长王玉审批该项投资决策并签署相关合同文件，由财务部具体操作。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限內，无需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利用闲置自有资金购买理财的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　11、 审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　12、 审议通过《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的议案》；

　　2020年4月17日，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司2020年度日常关联交易预计发生金额不超过21,600.00万元，实际发生11,630.77万元，未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

　　根据《公司法》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，预计公司2021年度日常关联交易金额不超过2,550万元。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0。

　　关联董事何治明在盛可（北京）信息科技有限公司担任董事的职务，根据《股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，关联董事何治明进行了回避表决。

　　公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。公司全体董事回避表决。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》；

　　董事会同意公司于2021年4月20日召开广州若羽臣科技股份有限公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议董事会决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3.《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、会计师鉴证报告；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2021-016

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于召开公司2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月20日（周二）14:00。

　　（2）网络投票时间：2021年4月20日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年4月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年4月13日（周二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年4月13日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　本次股东大会审议的《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，与前述关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 《2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2. 《2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3. 《2020年度财务决算报告的议案》；

　　4. 《2021年度财务预算报告的议案》；

　　5. 《2020年度利润分配预案的议案》；

　　6. 《关于公司<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》；

　　7. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　8. 《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的议案》；

　　9. 《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　上述议案中议案5、7、8、9属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案9为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、徐晴回避表决。

　　独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　以上议案已经公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2021 年 4月16日 17：30 前送达或发送 电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2021 年4月16日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。    3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：罗志青

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　六、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议董事会决议》。

　　2.《广州若羽臣科技股份有限公司第二届监事会第十次会议监事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽 投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月20日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年4月20日（现场股东大会召开当日）上午 9:15 至当日下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2021年4月20日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2020年年度股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-017

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2021年3月25日以书面形式发出会议通知，于2021年3月30日上午11:30时在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席谭艳女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于公司<2020年监事会工作报告>的议案》；

　　2020年度，公司监事会按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。结合 2020年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2020年监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《2020年度财务决算报告的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2020年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度财务预算报告的议案》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2021年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2020年度利润分配预案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度实现归属于母公司股东的净利润为88,510,442.77元。截至2020年末，合并报表累计未分配利润为300,955,619.62元，母公司累计未分配利润为119,640,773.83元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为119,640,773.83元。

　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本121,699,840股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利9,735,987.20元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司拟派现金分红占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为11.00%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求。

　　分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。

　　公司2020年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2020年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告全文及其摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　经核查，公司监事会认为公司已根据自身实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于公司2021年度综合授信额度的议案》；

　　依据公司及各子公司2021年度的经营和投资计划，综合考虑和各借款银行的业务情况，为充分利用各种结算方式的优势，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，公司及各子公司拟向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展银行、星展银行、农业银行、广发银行、浙商银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币6亿元整（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），授信期限有效期为一年。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、 审议通过《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　经核查，公司监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、 审议通过《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的议案》；

　　公司对2020年度日常关联交易的确认及2021年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。 全体监事回避表决。

　　本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2021-013

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，公司本次募集资金总额462,536,000元，减除发行费用（不含税）人民币44,954,282.87元后，募集资金净额为人民币417,581,717.13元。2020年9月22日，公司收到首次公开发行股票募集资金435,588,037.74元（已扣除保荐及承销费用尾款(不含税)26,947,962.26元），差额18,006,320.61元为律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用；同日，经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健验[2020]7-113号《广州若羽臣科技股份有限公司验资报告》。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为306,252,934.74元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）。截止2020年12月31日，该笔置换资金未进行置换。公司已于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“资金管理制度”）。

　　根据资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了专门的募集资金专户进行专户存储，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州淘金支行和中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　2020年度，公司利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　2020年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的本金累计额为人民币28,172.70万元，均已到期赎回，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元