股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2021-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)七届董事会四十四次会议于2021年3月18日(星期四)以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2021年3月29日(星期一)下午14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议方式召开。会议应出席董事七名,实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持,以记名投票表决方式审议并通过如下议案:
一、审议并通过《2020年度总裁工作报告》
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、审议并通过《2020年度财务决算报告》
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、审议并通过《2020年度利润分配预案》
经公司董事会建议,2020年度本公司拟分配现金红利,以公司2020年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。
本公司董事会认为:本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定,充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配,同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2020年度利润分配预案的公告》(临2021-034)。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告(全文及摘要)》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告摘要》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告(全文)》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、审议并通过《董事会审计委员会〈关于致同会计师事务所(特殊普通合伙)从事2020年度审计工作总结报告〉的议案》
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定,本公司董事会审计委员会对致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计情况,及审计过程中与董事会审计委员会的沟通、反馈等相关情况已进行总结和说明,并形成《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所(特殊普通合伙)从事2020年度审计工作总结报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度董事会审计委员会履行职责报告》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度董事会审计委员会履行职责报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度风险管理与内部控制自我评价报告》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度风险管理与内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
十一、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》
经与会董事认真审议,一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计229.00亿元或等值外币的授信融资。并同意本公司为焦作健康元生物制品有限公司、深圳市海滨制药有限公司等全资、控股子公司向兴业银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币180.28亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。同时同意本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件,本公司承担连带责任。
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的公告》(临2021-035)。
表决情况:同意7票,弃权0票,反对0票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
十二、审议并通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度年审会计师事务所的议案》
本公司拟继续聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告,年度合并财务会计报表审计费用为人民币128万元,内部控制审计费用为人民币32万元,因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》(临2021-036)。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
此议案需提交本公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经与会董事认真审议,一致同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号),对公司会计政策进行相应变更,并于2020年1月1日起执行。
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》(临2021-037)
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
十四、审议并通过《关于2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》
经与会董事认真审议,确定公司高级管理人员2020年度薪酬如下:总裁俞雄先生179.67万元,副总裁兼财务负责人邱庆丰先生260.09万元,副总裁林楠棋先生150.36万元,副总裁兼董事会秘书赵凤光先生153.20万元,财务负责人汤凌志先生(已离任)85.64万元。
表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票,关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。
十五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度社会责任报告》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
十六、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》
为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求,同意焦作健康元生物制品有限公司于2021年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币2.0亿元(含2.0亿元)的蒸汽及动力等。
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》(临2021-038)。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票,关联董事邱庆丰回避表决。
十七、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临2021-039)。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
十八、审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间延迟至2021年下半年,具体开工时间视项目建设地点市政配套工程建设完成时间而定。
详见本公司2021年3月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的公告》(临2021-040)。
表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。
此议案需提交本公司股东大会审议。
十九、听取《2020年度独立董事述职报告》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二二一年三月三十一日
股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2021-035
健康元药业集团股份有限公司
关于公司授信融资及为下属子公司
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次拟向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币229.00亿元或等值外币的授信融资。
●本次担保的被担保人及担保金额
●本次担保总金额约为人民币180.28亿元,占本公司最近一期经审计总资产(281.57亿元)的比例约为64.03%,占最近一期经审计净资产(192.37亿元)的比例约为93.72%,尚需提交本公司股东大会审议批准。
●截至本公告日,本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
2021年3月29日,健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)召开七届董事会四十四次会议,审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》,同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币229.00亿元或等值外币的授信融资,详情如下:
同时同意本公司为焦作健康元生物制品有限公司(以下简称:焦作健康元)、深圳市海滨制药有限公司(以下简称:深圳海滨)等全资、控股子公司向兴业银行股份有限公司深圳分行等下列银行申请最高不超过人民币180.28亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保,详情如下表:
注:1、丽珠集团新北江制药股份有限公司(以下简称:新北江公司)另一股东--珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)(持有新北江公司股权8.44%)需出具《反担保承诺书》,承诺为丽珠集团在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止;
2、丽珠集团福州福兴医药有限公司(以下简称:福兴公司)另一股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司(持有福兴公司股权75%)需出具《反担保承诺书》,承诺为丽珠集团在福兴公司担保责任范围内提供75%的连带保证责任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止;
3、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(以下简称:单抗公司)另一股东—本公司拟出具《反担保承诺书》,承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供33.07%的连带保证责任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
本次担保总金额约为人民币180.28亿元,占本公司最近一期经审计总资产(281.57亿元)的比例约为64.03%,占最近一期经审计净资产(192.37亿元)的比例约为93.72%,尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
(一)焦作健康元生物制品有限公司
住所:河南省焦作市万方工业区
法定代表人:林楠棋
注册资本:人民币50,000万元
主营业务:研究、开发、生产、销售:医用中间体、食品添加剂(乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶)
与本公司关系:焦作健康元为本公司全资子公司,本公司直接持有其75%股权,本公司全资子公司天诚实业有限公司持有其25%股权
主要财务指标:
单位:人民币 元
(二)深圳市海滨制药有限公司
住所:深圳市盐田区沙头角深盐路2003号
法定代表人:林楠棋
注册资本:人民币70,000万元
主营业务:经营进出口业务,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),粉针剂(含青霉素类),片剂,硬胶囊剂,原料药,无菌原料药,吸入制剂(吸入溶液),粉雾剂,药用辅料等
与本公司关系:海滨制药为本公司全资子公司,本公司直接持有其97.87%股权,本公司全资子公司健康元日用保健品有限公司持有其2.13%股权
主要财务指标:
单位:人民币 元
(三)深圳市太太药业有限公司
住所:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路17号太太药业办公楼101深圳市南山区第五工业区太太药业大厦一到二楼
法定代表人:林楠棋
注册资本:人民币10,000万元
主营业务:口服液、片剂(激素类)、气雾剂(含激素类)、吸入制剂(吸入溶液)(含激素类)、鼻喷剂(激素类)、中药提取车间{粤20160146号}、保健食品的研发、生产、销售等
与本公司关系:太太药业为本公司全资子公司,本公司直接持有其100%股权
主要财务指标:
单位:人民币 元
(四)健康元海滨药业有限公司
住所:深圳市坪山区坑梓街道金辉路11号
法定代表人:谢友国
注册资本:人民币50,000万元
主营业务:化学原料药(含中间体)及药物制剂的研发、生产、储存、运输、销售,经营进出口业务等
与本公司关系:健康元海滨为本公司全资子公司,本公司直接持有其25%股权,本公司全资子公司海滨制药持有其75%股权
主要财务指标:
单位:人民币 元
(五)丽珠集团丽珠制药厂
住所:珠海市金湾区创业北路38号
法定代表人:徐晓
注册资本:人民币45,000万元
主营业务:生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(六)珠海保税区丽珠合成制药有限公司
住所:珠海保税区联峰路22号
法定代表人:唐阳刚
注册资本:人民币12,828万元
主营业务:生产和销售自产的无菌原料药、原料药、医药制剂、医药中间体、化工产品(以上均不含危险化学品及易制毒化学品)等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(七)珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
成立日期:2010年07月02日
注册地点:珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼
法定代表人:朱保国
注册资本:人民币141,333万元
主营业务:从事生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发、销售及进出口业务等并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务(以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团控股子公司,丽珠集团所占丽珠单抗股权比例55.13%,本公司所占丽珠单抗股权比例35.75%
最近一年的主要财务指标:
单位:人民币 元
(八)珠海市丽珠医药贸易有限公司
住所:珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园行政大楼5楼513、515、516、517室
法定代表人:陶德胜
注册资本:人民币6,000万元
主营业务:从事中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口;批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(九)丽珠集团新北江制药股份有限公司
住所:广东省清远市人民一路
法定代表人:唐阳刚
注册资本:人民币23,988.77万元
主营业务:从事药品、兽药的生产以及医药中间体的制造,化工原料及产品的制造,饲料添加剂、食品添加剂的制造等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团控股子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(十)丽珠集团福州福兴医药有限公司
住所:福建省福州市福清市江阴工业集中区南港大道8号
法定代表人:唐阳刚
注册资本:美元4,170万
主营业务:药品、原料药、医药制剂中间体、食品添加剂及医药生产用的化工原材料(不含易燃易爆及化学危险品,涉及许可经营的凭许可证经营)的生产、批发、零售等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团控股子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(十一)丽珠集团(宁夏)制药有限公司
住所:宁夏平罗工业园区301省道南侧头石公路西侧
法定代表人:唐阳刚
注册资本:人民币20,000万元
主营业务:从事食品添加剂、兽药的生产、销售以及货物进出口、技术进出口、代理进出口等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团控股子公司新北江全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(十二)四川光大制药有限公司
住所:四川省成都市彭州市天彭镇外北街56号
法定代表人:蔡信福
注册资本:人民币14,900万元
主营业务:生产、销售中西药、中西成药,研究、开发新产品等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(十三)丽珠集团利民制药厂
住所:广东韶关市工业西路89号
法定代表人:蔡信福
注册资本:人民币6,156.101万元
主营业务:主要从事生产经营各种医药制剂、多层共挤输液用膜制袋、医药原料(以上项目凭药品生产许可证核定项目经营,涉证商品除外),各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品、各类新药产品的研制、开发、销售等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(十四)焦作丽珠合成制药有限公司
住所:焦作市马村区万方工业园
法定代表人:唐阳刚
注册资本:人民币7,000万元
主营业务:生产和销售医药中间体、化工产品(以上均不含危险化学品及易制毒化学品)。(以上范围中凡涉及专项许可的项目,凭许可证或有关批准文件生产经营)
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
(十五)珠海市丽珠微球科技有限公司
住所:珠海市金湾区创业北路38号微球大楼3楼
法定代表人:唐阳刚
注册资本:人民币35,348.685万元
主营业务:主要从事医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等
与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团全资子公司
主要财务指标:
单位:人民币 元
三、担保协议主要内容
截至本公告日,本公司尚未与上述授信银行签订正式担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会审议程序及意见
2021年3月29日,本公司召开七届董事会四十四次会议,审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资担保的议案》:经与会董事认真审议,一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计229.00亿元或等值外币的授信融资。并同意本公司为下属子公司等向兴业银行股份有限公司深圳分行等申请的最高不超过人民币180.28亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。
同时同意本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件,本公司承担连带责任,并同意将此议案提交本公司股东大会进行审议。
2、本公司独立董事意见:
1)本次本公司申请的综合授信额度及为下属子公司融资提供担保主要是为满足公司及下属子公司的经营业务需要,经审查,上述子公司生产经营情况正常,财务状况稳定;
2)本次授信担保相关少数股东已出具《反担保承诺书》,担保风险可控;
3)本公司董事会在审议上述议案时,其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
独立董事同意上述公司的授信融资及为下属子公司提供融资担保,并同意将此议案提交本公司股东大会进行审议。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前,本公司担保余额合计为人民币144,790.72万元,占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产(1,109,612.59万元)的13.05%:其中对本公司全资及控股子公司担保余额合计人民币102,840.72万元,对本公司联营企业及本公司子公司的联营企业担保余额合计人民币41,950.00万元。截至本公告日,本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况,本公司联营企业及子公司联营企业亦无对外担保逾期的情况。
六、备查文件目录
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会四十四次会议决议;
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于七届董事会四十四次会议相关议案之独立董事意见函。
健康元药业集团股份有限公司
二二一年三月三十一日
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