红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议以电子邮件方式于2021年3月15日发出通知和会议材料，并于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《独立董事2020年度述职情况报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2020年度述职情况报告》。

　　三、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2021年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司截至2020年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过《公司截至2020年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　公司2020年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因素，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-035）

　　九、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《公司2020年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2020年度企业环境及社会责任报告》。

　　十一、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-029）。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、总经理车建兴先生2020年度的薪酬，董事长、总经理车建兴先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副董事长、副总经理、董事会秘书郭丙合先生2020年度的薪酬，副董事长、副总经理、董事会秘书郭丙合先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理车建芳女士2020年度的薪酬，董事、副总经理车建芳女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理蒋小忠先生2020年度的薪酬，董事、副总经理蒋小忠先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事陈淑红女士2020年度的薪酬，董事陈淑红女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事徐宏先生2020年度的薪酬，董事徐宏先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事靖捷先生2020年度的薪酬，董事靖捷先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事刘金先生2020年度的薪酬，董事刘金先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生2020年度的薪酬，独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事钱世政先生2020年度的薪酬，独立董事钱世政先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事王啸先生2020年度的薪酬，独立董事王啸先生回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事赵崇佚女士2020年度的薪酬，独立董事赵崇佚女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事秦虹女士2020年度的薪酬，独立董事秦虹女士回避表决。

　　会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事徐国峰先生，已离任高级管理人员张贤先生，高级管理人员刘源金先生、席世昌先生、李建宏先生2020年度的薪酬。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2021-032）。

　　十四、审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　根据公司《关联交易管理制度》，董事车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生为本次关联交易的关联董事，关联董事须回避相关关联交易事项的表决。

　　表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票、回避表决4票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-031）。

　　十五、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-030）。

　　十六、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-035

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　● 本次利润分配方案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,730,581,791.56元，截止2020年12月31日，累计可供分配利润为6,220,580,617.93元。

　　公司拟定2020年度利润分配预案如下：公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 本年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因素，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　三、 公司未分配利润的用途和计划

　　公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和新冠疫情下公司发展对营运资金的需求。为保证公司全体股东的利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，根据公司非公开发行股票事项的进度及现金流情况，择机考虑利润分配事宜，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　公司自上市以来严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，积极以现金分红、资本公积金转增股本等形式回报投资者。公司将在后续经营中继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金分红形式回报投资者。

　　四、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2021年3月30日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为公司2020年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票的实施进度并结合公司的发展战略提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司2020年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　本公司监事会认为：公司2020年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司 2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-028

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议以电子邮件方式于2021年3月15日发出通知和会议材料，并于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席潘宁主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2021年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司截至2020年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过《公司截至2020年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　公司2020年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　监事会认为：

　　（1）公司截至2020年12月31日止年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）公司截至2020年12月31日止年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司 2020年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司截至2020年12月31日止年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因素，公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　我们认为：公司2020年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司 2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》。（公告编号：2021-035）

　　七、审议通过《公司2020年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2020年度企业环境及社会责任报告》。

　　八、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2021-029）。

　　九、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席、职工代表监事潘宁先生2020年度的薪酬，监事会主席、职工代表监事潘宁先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事巢艳萍女士2020年度的薪酬，职工代表监事巢艳萍女士回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事陈岗先生2020年度的薪酬，独立监事陈岗先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事郑洪涛先生的2020年度的薪酬，独立监事郑洪涛先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2021-032）。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-030）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

　　2021年3月31日