(上接D229版)中国中铁股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

　　(上接D229版)

　　单位:千元  币种:人民币

　　2. 收入和成本分析

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　注：本表中的“营业收入”为合并利润表中的“营业总收入”；“营业成本”包含合并利润表中的“营业成本”和“利息支出”

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　基础设施建设是公司营业收入的最大来源，该业务的营业收入主要来自铁路、公路、市政及其他工程建设。2020年，为应对新冠肺炎疫情和国际经济下行压力较大带来的不利影响，国家相继采取了一系列逆周期调节举措，全力稳经济、稳投资、稳增长，给公司带来重大政策利好。同时，公司统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，坚持疫情防控和复工复产各项工作齐抓并举，全面推进复工复产，提质增效，公路和市政业务收入均有明显增加，该业务实现营业收入8,441.09亿元，同比增长15.38%；毛利率为8.32%，同比增加0.89个百分点，增加的主要原因是毛利率较高的公路和市政业务收入占比提升。细分来看：铁路业务实现营业收入2,166.18亿元，同比下降3.04%；公路业务实现营业收入1,534.83亿元，同比增长24.34%；市政及其他业务实现营业收入4,740.08亿元，同比增长23.21%。

　　勘察设计与咨询服务的营业收入主要源于为基础设施建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。2020年，公司克服新冠肺炎疫情的不利影响，积极复工复产，该业务实现营业收入161.87亿元，同比增长0.09%；毛利率为31.67%，同比增加4.22个百分点，增加的主要原因是：①公司深入开展“提质、降本、增效”相关工作，通过提升生产效率、减少勘察设计项目外协使用比例等方式，委外费用大幅下降。②受新冠肺炎疫情影响，现场作业受限，差旅费用下降较大。

　　工程设备与零部件制造的营业收入主要来自道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械以及铁路电气化器材的设计、研发、制造与销售。2020年，公司积极践行“三个转变”重要指示精神，紧紧抓住新一轮科技与产业革命的战略机遇，优化产业布局，着力打造世界一流高端装备制造企业，该业务实现营业收入230.74亿元，同比增长35.94%；毛利率为19.49%，同比减少4.35个百分点，减少的主要原因是：①受市场竞争加剧影响，盾构和钢结构制造与安装业务订单价格持续走低。②受原材料和配件价格上涨及委外劳务成本增加较大影响，盾构和钢结构制造与安装业务成本显著攀升。

　　房地产开发方面，2020年，公司紧跟国家房地产政策导向，进一步加大房地产板块转型升级、提质增效力度，开拓新的业务发展空间和新的盈利增长点，着力培育房地产业务品牌竞争力，丰富营销模式，努力克服化解房地产调控政策带来的不利影响，加快库存去化进度，该业务实现营业收入493.04亿元，同比增长14.58%；毛利率为23.20%，同比减少5.96个百分点，减少的主要原因是：①受政府限价政策影响，部分项目售价偏低。②部分项目开发周期较长，成本攀升，降低盈利能力。

　　其他业务方面，2020年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计420.74亿元，同比下降2.48%；毛利率为18.73%，同比减少3.22个百分点。其中：①基础设施运营业务实现收入7.33亿元，同比下降75.48%；毛利率为13.34%，同比减少34.37个百分点；收入和毛利率下降较大原因是2019年末出售11条高速公路控制权所致。②矿产资源业务实现收入39.46亿元，同比下降27.77%；毛利率为38.21%，同比减少9.15个百分点。③物资贸易业务实现收入182.91亿元，同比增长12.96%；毛利率为5.62%，同比减少0.41个百分点。④金融业务实现收入33.44亿元，同比增长36.82%；毛利率为75.87%，同比减少4.35个百分点。

　　2020年，从分地区上看，公司营业收入的95.17%来自于境内地区、4.83%来自于境外地区。公司在境内地区实现营业收入9,276.64亿元，同比增长15.12%；在境外地区实现收入470.85亿元，同比增长4.45%。公司在境内地区的业务实现毛利率10.32%，同比增加0.23个百分点；在境外地区的业务实现毛利率7.37%，同比减少0.44个百分点。

　　(2). 产销量情况分析表

　　□适用     √不适用

　　(3). 成本分析表

　　单位：千元

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额2,220.83万元，占年度销售总额22.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额63.18万元，占年度销售总额0.65 %。

　　前五名供应商采购额56.25万元，占年度采购总额0.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额21.03万元，占年度采购总额0.24%。

　　3. 费用

　　单位:千元  币种:人民币

　　2020年，公司四项费用率为5.60%，同比减少0.17个百分点。四项费用率中：①销售费用率为0.52%，同比减少0.02个百分点；②管理费用率为2.32%，同比减少0.28个百分点；③研发费用率为2.24%，同比增加0.30个百分点；④财务费用率为0.52%，同比减少0.17个百分点。四项费用中：①销售费用同比增长9.00%，主要原因是加大房地产项目和工业产品销售宣传力度。②管理费用同比增长2.05%，主要原因是职工薪酬随效益提升正常增长。③研发费用同比增长32.26%，主要原因是公司持续推进科研技术创新，进一步加大研发投入。④财务费用同比下降13.23%，主要原因是利息收入增长较快。利息收入增长原因一是部分金融资产模式基础设施投资项目确认投融资收益，利息收入增加；二是加强现金管理，日均银行存款规模增长较大，银行存款利率有所提升，利息收入增加。

　　2020年，公司有效所得税率为18.37%，同比减少0.63个百分点。主要原因是进一步享受高新技术企业、西部大开发和研发费用加计扣除等所得税优惠政策。

　　4. 研发投入

　　(1). 研发投入情况表

　　单位：千元

　　(2). 情况说明

　　公司作为科技部、国务院国资委和中华全国总工会授予的全国首批“创新型企业”，目前拥有“高速铁路建造技术国家工程实验室”“盾构及掘进技术国家重点实验室”和“桥梁结构健康与安全国家重点实验室”三个国家实验室、10个博士后工作站、1个国家地方联合研究中心(数字轨道交通技术研究与应用国家地方联合工程研究中心)，36个省部级研发中心（实验室），19个国家认定的技术中心和107个省部认定的技术中心，先后组建了20个专业研发中心，并参股建设川藏铁路国家技术创新中心。

　　报告期内，公司研发课题以川藏铁路建造技术、高速铁路建造技术、桥梁修建技术、隧道与地下工程修建技术、四电工程技术、施工装备及工业产品制造技术、房屋建筑技术、节能减排及其他新领域技术、智能制造及信息化技术等领域为重点，结合公司生产经营实际的需要，以滇中引水工程、成达万铁路、青岛地铁、广州地铁、常泰长江大桥、巢马铁路马鞍山公铁两用长江大桥、新疆引额供水二期输水工程、广深港大湾区高速磁悬浮等重难点工程为依托，重点开展贯通式同相供电装置研制、高速铁路无砟轨道-桥梁结构体系服役性能智能评定和性能提升关键技术研究、智能建造关键技术研究、滇中引水工程建造关键技术研究等课题。报告期内，公司共获得国家科技进步奖6项、技术发明奖1项，中国土木工程詹天佑奖11项，获省部级科技进步成果奖345项，新增授权专利4,933项，其中发明专利676项，PCT等海外专利47项，“隧道联络通道用盾构机及其联络通道掘进方法”获第二十一届中国专利奖金奖，“整体式无砟轨道”“具备防抬梁和防落梁功能的双曲面球型减隔震支座”“一种用于盾构机刀盘的可转动辐条”等3项专利获中国专利优秀奖；获得省部级工法909项。

　　5. 现金流

　　单位:千元  币种:人民币

　　经营活动产生的现金流量净额为309.94亿元，同比多流入87.96亿元，主要原因是：①积极加大经营工作力度，预收款项增加。②加强了双清工作力度，加强了现金流规划。③积极开展资产证券化业务，加快了资金回收的进度。

　　投资活动产生的现金流量净额为-631.43亿元，同比多流出229.62亿元，主要原因是基础设施投资项目投入增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额为402.03亿元，同比多流入19.86亿元，主要原因是外部借款规模和少数股东投资增加所致。

　　(三) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用     √不适用

　　(四) 资产、负债情况分析

　　1. 资产及负债状况

　　单位：千元

　　其他说明

　　2020年，公司立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以转型升级为主线，以改革创新为根本动力，持续深入推进降杠杆减负债工作。截至2020年12月31日，公司资产负债率（总负债/总资产）为73.90%，较2019年末的76.76%减少2.86个百分点。

　　截至2020年12月31日，货币资金余额为1,747.68亿元，较上年末增长10.50%。增长的主要原因是：①积极开展资产证券化业务。②收取业主的预收工程款、预收售楼款等增加。

　　截至2020年12月31日，长期股权投资余额为784.97亿元，较上年末增长30.77%。增长的主要原因是随着基础设施投资项目投资规模加大，股权投资相应增加。

　　截至2020年12月31日，无形资产余额为776.2亿元，较上年末增长94.56%。增长的主要原因是建设期的无形资产模式基础设施投资项目投资规模增加。

　　截至2020年12月31日，其他非流动资产余额为1,222.57亿元，较上年末增长30.16%。增长的主要原因是建设期的金融资产模式基础设施投资项目投资规模增加。

　　截至2020年12月31日，应付票据余额773.54亿元，较上年末增长17.70%。增长的主要原因是公司充分利用自身良好的商业信用，推进票据手段结算。

　　截至2020年12月31日，合同负债余额为1,246.6亿元，较上年末增长12.95%。增长的主要原因是：①公司加大了房地产项目营销力度，预收售楼款增加。②随着公司规模扩大，预收工程款相应增加。

　　截至2020年12月31日，长期借款余额为1,199.7亿元，较上年末增长59.86%。增长的主要原因是为匹配基础设施投资项目的投资需求。

　　2020年，公司银行借款的年利率为0.75%至9.55%（2019年为0.75%至9.50%），长期债券的固定年利率为2.14%至4.50% (2019年为2.88%至4.88%)，其他长期借款的年利率为3.85%至7.00%（2019年为4.85%至7.00%）。2020年12月31日和2019年12月31日，公司银行借款中的定息银行借款分别为530.91亿元和711.48亿元，浮息银行借款分别为1,293.76亿元和935.27亿元。

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　(五) 公司关于未来发展的讨论与分析

　　1. 行业格局和趋势

　　受2020年全球新冠肺炎疫情的持续影响，2021将是经济复苏的关键之年，世界正处于百年未有之大变局，国际机制和秩序正在重构，大国关系处在深刻调整中。但当前和今后一个时期，双循环新发展格局正加速构建，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。一是系列国家战略和新型城镇化等部署为基建行业未来向好发展奠定了坚实基础。京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设等区域发展战略，生态文明、交通强国、海洋强国、乡村振兴等系列国家重大战略加快推进。“两新一重”市场空间巨大，川藏铁路、西部陆海新通道、国家水网等重大工程加快开工建设，为企业带来较大业务增量空间。二是建筑业供给侧改革深入推进。工程总承包、全过程工程咨询等项目组织模式加快发展，新技术、新材料、新工艺对传统建筑生产方式带来深刻影响，建筑企业资质改革加快推进，建筑产业工人加快培育，为企业高质量发展创造良好环境。三是积极的财政政策将深化提质增效、更可持续，稳健的货币政策将更加灵活精准、合理适度。重点向民生工程及重大项目建设倾斜，推动经济社会持续向好发展，兼顾处理好稳增长、保就业、调结构、防风险、控通胀的关系，保持货币供应量和社会融资规模增速同名义经济增速基本匹配，保持宏观杠杆率基本稳定。四是承压的固定资产投资仍将地位稳固。出口和消费遇阻背景下，投资仍将持续发力。基础设施投资呈现区域性、结构性机会，中西部空间较大，新型基础设施、民生公共设施、交通水利等重大工程需求旺盛。房地产投资伴随城镇化率提升及经济社会发展，仍将维持在合理增长区间。先进制造业相关投资受益于政策推动，将迎来快速发展。五是新一代信息技术加快发展。以绿色建筑、智慧建筑、数字化建造等为代表的新技术应用快速推广，涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系加快构建，为企业数字化转型提供助力。国民经济“十四五”发展规划纲要把技术创新摆在首要位置，突出强调企业创新主体地位，企业技术创新迎来新一轮的政策机遇期。六是建筑业市场规模持续扩大，但增速将在波动中下滑。2020年全国建筑业总产值26.4万亿元，同比增长6.2%，建筑业伴随城镇化水平的提升，规模仍将持续扩大，在国民经济中的支柱地位将进一步巩固，但增速将放缓。七是创新驱动加强，高质量发展成为主题。建筑工业化、数字化、智能化水平显著提高，建筑业发展将逐步由投资、劳动等要素驱动向创新驱动转变，将推动行业由粗放向集约转型，建筑业高质量发展成为大势所趋。八是结构调整加快，新兴市场领域成为重点。建筑业发展结构将由增量扩张为主转向调整存量、做优增量并举，在稳定发展传统细分领域的基础上，将加快向“两新一重”等基础设施、生态环保以及建筑产品的更新改造维养等领域转变。九是模式变革加速，一体化发展成为趋势。建设工程投资建设模式、项目生产组织模式将加速变革，投资多元化、投建营一体化将成为主流。PPP仍将在公共产品供给中发挥重要作用，工程总承包、全过程工程咨询等模式将加速推进。十是行业竞争加剧，能力提升成为关键。建筑企业竞争格局加速变化，行业壁垒正被打破，行业竞争越来越多地向人才、技术、资源、品牌、资本等要素倾斜，加快技术和管理创新、实施产融结合、全方位提升企业经营生产能力成为制胜关键。

　　总体来看，建筑市场持续健康发展的基本面并没有改变，我们仍将处于重要的战略机遇期，未来我们将继续坚定信心，推进深化改革，加快转型升级，努力把公司做强、做优、做大。

　　2. 公司发展战略

　　党的十九届五中全会指出，当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。当今世界正经历百年未有之大变局，国际力量对比深刻调整，不稳定性不确定性明显增加。我国已转向高质量发展阶段，经济长期向好，市场空间广阔，发展韧性强劲，同时发展不平衡不充分问题仍然突出，重点领域关键环节改革任务仍然艰巨。

　　“十四五”战略目标：公司将全面迈向高质量发展阶段，发展质量进入行业前列，初步建成具有全球竞争力的世界一流综合型建筑产业集团；努力在以下方面取得新成效：经济运行总体平稳，产业布局更加优化，竞争实力再上台阶，盈利能力显著提高，治理体系运转高效，资本运作更趋成熟，创新引领动力增强，品牌价值充分彰显，员工福祉全面提升。

　　各业务板块战略目标：基础设施建设业务要保持世界最大交通基础设施建设企业地位，产业链覆盖建筑业全领域，实现“投建营”一体化发展。勘察设计与咨询服务业务要牢牢占据技术高地，始终引领行业发展方向，同时要充分发挥牵引带动作用，提升产业链协同发展能力。工程设备和零部件制造业务要成为全球基建高端装备领导品牌，服务公司向建筑工业化转型。房地产开发业务要专注成为城市综合开发运营商，在文旅、康养、会展、TOD、产城融合等领域形成中铁特色，创出核心品牌。

　　2021年是“十四五”的开局之年，也是公司改革发展进入新阶段、开启新征程的起步之年，公司发展仍然处于重要战略机遇期。公司将进一步把握时间窗口、抓住有利时机、扭住战略目标，因势而动、顺势而为、乘势而上，努力实现更高质量、更有效率、更可持续、更加安全的发展。

　　3. 经营计划

　　截至报告期末，公司实现营业总收入9,747.49亿元，完成年初计划9,000亿元的108.31%；营业成本（含利息支出）8,755.8亿元，占年初预计成本8,080亿元的108.36%；四项费用545.37亿元，占年初预计四项费用530亿元的102.90%；新签合同额26,056.6亿元，完成年度计划22,000亿元的118.44%。

　　2021年公司计划实现营业总收入约9,830亿元，营业成本约8,847亿元，四项费用约532亿元，预计新签合同额约26,400亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。

　　4. 可能面对的风险

　　公司可能面对的风险包括日常业务过程中的投资风险、国际化风险、现金流风险、安全生产、质量及环保风险和重大疫情防控风险。

　　4.1投资风险：由于外界不可控因素、项目投资前未经充分研究论证、项目实施管理不到位、外部宏观环境政策等因素的重大变化带来的投资效果不确定性，导致公司投资回报低于预期目标或投资失败的风险。

　　4.2国际化风险：由于受国际政治形势、外交政策变化、政府行政干预、经济、社会、环境或技术变化等因素的影响，以及不同文化之间产生的冲突，致使公司海外合规风险和海外投资、承包项目不能正常履约的风险。

　　4.3现金流风险：如对于现金流管理不当，无法满足经营中及时付款、投资支出或及时偿还公司债务的要求，导致公司面临经济损失或者信誉损失的风险。

　　4.4安全生产、质量及环保风险：在管理制度执行、措施落实、技术管理部、分包管理、设备管理、人员管理、事故处理等方面由于缺乏有效管理，而可能导致公司产品质量存在瑕疵，发生重大生产安全、环保事故，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。

　　4.5重大疫情防控风险：由于出现不可控重大疫情影响，有些国家及地方政府出台政策将重大疫情发生视为安全事故，采取严厉管控处罚措施，造成公司在建项目不能正常施工，甚至出现停工现象，给公司带来较大的合同履约以及经济利益遭受重大损失的风险。

　　为了防范各类风险的发生，公司通过建立和运行内部控制体系，把各类风险对接各项业务流程，据此分解辨识业务流程关键控制点，制定具体控制措施，建立流程关键控制文件，落实各类风险和关键控制点的责任，与日常管控工作紧密结合，控制风险发生因素和要件。严格前期可研、策划、审核、审计、审批和决策等重要管控环节，加强过程控制和后评估工作，做好应对风险发生的策略和应急预案，保证了公司各类风险的整体可控。

　　(六) 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　(七) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　(八) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　2020年6月19日，财政部发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(以下简称“通知”)，对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅针对2021年6月30日之前的租金减免，可采用上述通知中的简化方法进行处理。根据汇总结果，经分析，上述通知对公司2020年度财务报表无重大影响。

　　2020年12月11日，财政部发布了《企业会计准则实施问答》，其中规定：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第14号—收入》(财会〔2017〕22号)的有关规定，合同资产发生减值的，企业按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“合同资产减值准备”科目；转回已计提的资产减值准备时，做相反的会计分录。根据财政部发布的《企业会计准则实施问答》，公司将原计入信用减值损失项目的合同资产减值损失重分类至资产减值损失项目。同时，对于比较期间的财务影响进行追溯调整，具体调整科目明细详见下表：

　　(九) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　(十) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本年度新纳入合并范围的子公司主要有中铁装配式建筑股份有限公司、中铁长江交通设计集团有限公司、中铁水利水电规划设计集团有限公司。

　　A股代码：601390       A股简称：中国中铁         公告编号：临2021-017

　　H股代码：00390        H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议〔属2021年第1次定期会议（2021年度总第4次）〕通知和议案等书面材料于2021年3月19日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2021年3月30日以现场与视频会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中董事长陈云因公务出差，委托执行董事、总裁陈文健代为出席并行使表决权）。会议由执行董事、总裁陈文健主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于<2020年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2020年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就2020年度公司总裁同时兼任公司控股股东—中国铁路工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并发表以下独立意见：陈云先生和陈文健先生在相继担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。A股年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2020年度业绩公告详见香港联合交易所网站。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2020年度计提减值准备方案的议案》，同意股份公司2020年度计提减值准备人民币80.54亿元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于2020年度计提减值准备方案的公告》（临2021-018）。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》，同意：1.以现金分红方式进行2020年度的利润分配；2.拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），以2020年12月31日公司总股本24,570,929,283股为基数计算，合计拟派发现金红利4,422,767,270.94元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。3.委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股现金分红事宜。4.将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》（临2021-019）。

　　（五）审议通过《关于2020年度会计政策变更的议案》。同意根据财政部《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》及《企业会计准则实施问答》的要求，执行相应会计政策变更。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2020年度对外担保情况的议案》。同意公司2020年对外担保情况报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。

　　（七）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2020年度审计工作的总结报告>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（九）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。独立董事对该议案发表了以下独立意见：1.公司《2020年度内部控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。我们同意公司《2020年度内部控制评价报告》。2.公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（十）审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

　　（十一）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于聘用2021年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任股份公司2021年度境内和境外的财务报表审计机构；2021年度财务报表审计收费拟以工作量为基础计算，具体费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据 2021年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定；聘期自2020年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会结束时止。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-020）。

　　（十三）审议通过《关于聘用2021年度内部控制审计机构的议案》。同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币。聘期自2020年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会结束时止。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-020）。

　　（十四）审议通过《关于2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表如下独立意见：2020年度公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定、公司《高管人员薪酬与考核管理办法》和《董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴），并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2021年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于2020年度审计工作总结和2021年度审计工作计划的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于2020年度内控体系工作报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于中铁建工收购长沙市规划设计院有限责任公司的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于变更中铁湖北建设投资有限公司股权关系的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于中铁上海局对中铁上海工程局集团南京水务环保发展有限公司实施减资并以增资扩股方式引入战略投资者的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于中铁投资调整保定市主城区城中村连片开发ABO项目（一标段）投融资方案的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于发行不超过等值20亿美元境外债券的议案》。同意公司在2019年年度股东大会批准的债券融资额度内，择机分次发行总额不超过等值20亿美元的境外债券，并授权董事长或总裁根据有关法律法规规定及监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，决定发行主体、发行规模、发行期限以及发行规则等事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于中铁电气化局、中铁交投参股成立南昌轨道产业基金管理有限公司及认购产业基金事宜的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本次参股成立南昌轨道产业基金管理有限公司及认购产业基金事宜待相关出资协议或基金认购协议签署后另行发布公告。

　　（二十四）审议通过《关于中铁置业投资开发长春市东北亚国际博览中心产业新城项目的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　A股代码：601390       A股简称：中国中铁       公告编号：临2021-018

　　H股代码：00390        H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于2020年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月30日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度计提减值准备方案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　为客观、公允地反映公司2020年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，本公司根据中国企业会计准则及国际会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2020 年计提减值准备人民币80.54亿元。计提减值准备具体情况如下：

　　1.存货减值准备计提情况

　　2020年，公司对存货计提减值准备人民币53.21亿元，均是因部分房地产开发项目存货成本已超过可变现净值，计提存货跌价准备人民币53.21亿元。

　　2. 其他非流动资产减值准备计提情况

　　2020年，考虑当前其他非流动资产状况以及对未来经济状况的预测，通过计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额，公司对其他非流动资产计提减值准备人民币23.12亿元。

　　3.其他资产减值准备计提情况

　　2020年，结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备人民币0.44亿元；公司对债权投资的预期信用损失进行评估，对债权投资（含其他流动资产）计提减值准备人民币0.33亿元；公司对建造合同项目已完工未结算及一级土地开发等形成的合同资产计提减值准备人民币2.6亿元；公司对其他资产计提减值准备人民币0.84亿元，以上合计4.21亿元。

　　二、相关决策程序

　　本次计提减值准备事项已经本公司董事会审计与风险管理委员会审核，并经本公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，本公司独立董事对本次计提减值准备事项发表了独立意见。

　　公司董事会审计与风险管理委员会对本次计提减值准备事项进行了审核，认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2020年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。

　　公司董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意公司2020年计提减值准备人民币80.54亿元。公司独立董事认为：1.本次计提减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。2.计提减值后2020年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2020年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值损失方案。

　　三、2020年度减值计提对公司利润影响情况

　　2020年计提的减值准备将导致公司合并财务报表资产减值及损失准备增加人民币80.54亿元，公司合并财务报表利润总额减少人民币80.54亿元。

　　四、备查文件

　　1.公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3.公司独立董事对2020年度计提减值准备方案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2021-019

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.18元（含税）。

　　● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.5%，低于30%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年年初母公司未分配利润为57,487,757,704.41元，加上本年度母公司实现的净利润18,470,703,277.03元，扣除2020年度现金分红及永续债利息5,672,757,143.19元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,847,070,327.70元后，母公司可供股东分配的利润为68,438,633,510.55元。经公司董事会决议，公司2020年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派送现金红利人民币1.80元（含税），截至2020年12月31日公司总股本为24,570,929,283股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,422,767,270.94元（含税），占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。分配后，母公司尚余未分配利润64,015,866,239.61元，转入下一年度。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,187,793,610.24元，母公司累计未分配利润为68,438,633,510.55元，公司拟分配现金红利4,422,767,270.94元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　从外部宏观环境看，受新冠肺炎疫情冲击，国内外经济形势严峻复杂。国际方面，全球经济下行压力巨大，主要发达经济体均呈现不同程度的萎缩，全球经济复苏的道路将艰难而漫长。国内方面，受益于国家得力的疫情防控举措，中国成为全球唯一实现增长的主要经济体，新发展格局成效初显。但当前我国经济发展面临新的风险挑战，国内经济下行压力仍然较大。

　　从基础设施建设行业来看，公司仍处于大有可为的机遇期。一是国家重大区域发展、交通强国和新型城镇化等战略部署为基建行业未来向好发展奠定了坚实基础，尤其是随着京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设等区域发展战略的加快推进，川藏铁路、西部陆海新通道、国家水网等重大工程加快开工建设，以及“两新一重”重大工程的逐步落地，都将为公司带来较大业务增量空间。二是建筑业供给侧改革深入推进。工程总承包、全过程工程咨询等项目组织模式加快发展，新技术、新材料、新工艺对传统建筑生产方式带来深刻影响，建筑企业资质改革加快推进，建筑产业工人加快培育，为企业高质量发展创造良好环境。三是承压的固定资产投资仍将地位稳固。出口和消费遇阻背景下，投资仍将持续发力。基础设施投资呈现区域性、结构性机会，中西部空间较大，新型基础设施、民生公共设施、交通水利等重大工程需求旺盛。四是新一代信息技术加快发展。以绿色建筑、智慧建筑、数字化建造等为代表的新技术应用快速推广，涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系加快构建，为企业数字化转型提供助力。五是建筑业市场规模持续扩大，但增速将在波动中下滑。建筑业伴随城镇化水平的提升，规模仍将持续扩大，在国民经济中的支柱地位将进一步巩固，但增速将放缓。六是模式变革加速，一体化发展成为趋势。建设工程投资建设模式、项目生产组织模式将加速变革，投资多元化、投建营一体化将成为主流。PPP仍将在公共产品供给中发挥重要作用，工程总承包、全过程工程咨询等模式将加速推进。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　目前公司正处于重要战略机遇期和战略转型升级期，公司营业规模逐年增长的同时，在转型升级、改革创新和提高发展质量上的道路上正在走实走深，特别是基础设施投资规模在逐年增加，加大了公司的资金压力。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2020年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长6.38%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长17.81%，近年来公司盈利能力不断提高，利润逐年增长，每年利润均创历史最好水平。公司利润来源于公司经营规模的稳健增长和各类业务的良好运转。2021年，为顺利完成公司在手基础设施建设合同及当年预计新签合同，需要购置一定规模的施工设备，资本性开支需要较多资金；公司在手基础设施投资PPP/BOT项目规模较大，仍需投入大量建设资金；同时在建的房地产项目需要加大开发力度以便迅速回流资金。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，服务于公司的持续、健康发展，为公司创造更大效益。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款、合同资产以及存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、合同金额大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。同时，为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施业务、海外业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2021年，公司将牢牢抓住新的市场机遇，稳定固定资产、无形资产、股权投资等资本性开支，满足生产发展需要；不断巩固扩大企业在铁路、公路、城轨等传统优势市场份额，加大对增量市场投入，用好国家有关扶持政策，有力有效拓展企业在城市建设、环境治理、“新基建”、公共卫生服务基础设施、装配式建筑等新领域新市场的发展空间；同时，进一步加大深化改革的力度，主动适应投融资体制改革和市场形势，转变投资理念；坚持在基础设施建设传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开了第五届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司2020年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的建筑行业特点、发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。

　　2.公司2020年度现金分红金额占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的17.5%,与2019年度利润分配比例保持一致，且公司2020年净利润保持稳定增长，分配基数不断增大。2020年利润分配政策保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划要求，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。

　　因此，我们认为公司2020年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案，并同意将上述分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月29日召开了第五届监事会第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2021年3月31日