山东天鹅棉业机械股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：603029        公司简称：天鹅股份

　　一 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2020年末总股本93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税），共计派发现金红利人民币700.05万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　报告期公司所从事的主要业务为专用设备制造与网络安全业务，公司于2020年10月签署《关于武汉中软软通科技有限公司之股权回购协议》，并经公司于2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，将从事网络安全业务的控股子公司武汉中软通科技有限公司51%股权出售，并于2021年1月完成股权工商过户登记后，公司主营业务变更为专用设备制造业。

　　（一）专用设备制造业

　　公司专业设备制造业坚持立足棉花加工机械成套设备并积极围绕棉花产业链延伸，逐步形成了棉花加工机械为主、农机装备为辅的格局。棉花加工机械产品按照功能不同，可分为轧花设备和剥绒设备，其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机等，剥绒设备主要包括剥绒机；农机装备主要包括三行自走式箱式采棉机、三行自走式打包采棉机、六行自走式打包采棉机及秸秆打捆机等。公司已经形成较全面的产品系列，可提供从棉花机械采摘、采后田间打模、储存、运输到货场自动喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收的一站式供货和服务，为客户提供量身定做的整体解决方案。

　　1、经营模式

　　（1）采购模式：根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

　　（2）生产模式：公司主要采取订单式生产模式，同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

　　（3）销售模式：公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。公司依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单。

　　2、行业情况

　　根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“专用设备制造业”，分类代码为“C35”。棉机行业经过多年的发展，已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，尤其是近几年受行业环境影响，棉机行业经过重新洗牌，市场竞争较为激烈。

　　（1）棉机行业市场分布的区域性

　　棉花种植的区域性决定了棉花加工企业分布的区域性，使棉机市场也具有明显的区域性特征。近年来，随着国家棉花生产向新疆等优势产区集中，形成了以新疆为重点，黄河流域、长江流域为补充的格局。新疆棉花生产的地位更加凸显，国内棉机市场主要集中在新疆地区。

　　（2）棉机行业经营的季节性

　　棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性，导致我国棉机产品生产及销售服务的季节性。一般来说，每年的2月份至6月份为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；6月份至8月份为棉机产品的发货及安装旺季；9月份至第二年春节前为棉机行业的售后服务旺季。

　　（3）棉机市场的波动性

　　棉机市场受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响，以及棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响，棉花生产也会出现一定程度的波动，棉机市场也随之呈现波动性。

　　公司是中国棉花协会副会长单位，是我国棉花机械加工行业的龙头企业，具有国内领先的棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售能力。

　　（二）网络安全业务

　　武汉中软通科技有限公司主要从事网络安全产品的研发、生产及销售，主要产品为通讯网络安全设备，主要用于通信网络数据信息采集及分析 、临时通讯管控、临时警务专网系统搭建等，能够满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求，具体详见公司于2020年8月28日在上海证券交易所网站披露的公司《2020年半年度报告》第三节公司业务概要之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”之“（二）网络安全业务板块”。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入44,804.16万元，归属于上市公司股东净利润1,367.46万元；报告期末公司总资产为131,726.27万元，归属于上市公司股东净资产为71,858.06万元。

　　2、 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　2017年7月5日，财政部以财会[2017]22号修订了《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）。本公司自2020年1月1日起实施，在编制2020年12月31日财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。具体影响详见公司《2020年年度报告》“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“44.主要会计政策及会计估计的变更”。

　　5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USA,Inc.）、武汉中软通科技有限公司、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司5家公司。与上年相比，本年因吸收合并减少新疆天鹅棉业机械有限责任公司。

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份     公告编号：临2021-006

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2021年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知与材料于2021年3月24日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（二）会议审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2020年年度报告全文及摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会2020年度履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（五）会议审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（六）会议审议通过了《关于公司2020年财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-008）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（九）会议审议通过了《关于公司2021年经营计划的议案》，

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十）会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事王友刚先生、蒋庆增先生回避表决。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2021年度综合授信额度预计的公告》（公告编号：临2021-010）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十三）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议

　　（十四）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-011）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十五）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-012）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份      公告编号：临2021-007

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2021年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知与材料已于2021年3月24日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席石荣举先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2020年年度报告全文及摘要。公司监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，年报能真实地反映出公司当年度的经营业绩和财务状况；年报编制过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2020年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为：认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关制度均得到了有效的执行，《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（四）会议审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-008）。监事会认为公司2020年度利润分配预案结合了公司经营现状、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合全体股东利益和公司生产经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-009）。公司监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公正、公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事石荣举先生回避表决。

　　（七）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-011）。监事会认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2021-012

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月20日   14点00 分

　　召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月20日

　　至2021年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　其他：听取独立董事2020年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场会议的登记及参会凭证

　　自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年4月16日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2021年4月16日上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

　　（三）登记地点

　　山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系人：翟艳婷、吴维众

　　联系电话：0531-58675810

　　联系传真：0531-58675810

　　邮箱：swan@sdmj.com.cn

　　地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

　　邮编：250032

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份     公告编号：临2021-008

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.075元。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2020年度实现净利润为31,446,233.34 元，提取法定盈余公积3,144,623.33元，加上年初未分配利润344,906,958.64 元，减去分配的2019年股利9,240,660元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为363,967,908.65元。

　　基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本93,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,000,500.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）公司于2021年3月29日召开公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，分配预案符合公司实际情况，兼顾了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，给予股东合理回报的同时又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，利润分配预案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2020年度利润分配预案结合了公司经营现状、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合全体股东利益和公司生产经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份     公告编号：临2021-009

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易预计无须提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2021年度日常关联交易基于公司日常生产经营需要，关联交易遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响，公司不会对关联人形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年3月29日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王友刚先生、蒋庆增先生回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2021年度日常关联交易基于公司子公司山东天鹅物业管理有限公司日常生产经营需要，不存在影响公司独立性的情形，关联交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司

　　2、山东供销融资担保股份有限公司

　　3、山东省供销社农产品有限公司

　　4、山东省供销资产运营有限公司

　　5、山东供销供应链管理有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司、山东供销供应链管理有限公司均系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制的其他法人，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　同时，公司董事王友刚先生担任山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司执行董事兼经理、山东省供销社农产品有限公司董事长；公司董事蒋庆增先生担任山东省供销社农产品有限公司董事、山东供销供应链管理有限公司董事；过去十二个月内曾任公司董事的曹彦杰先生兼任山东供销融资担保股份有限公司董事，过去十二个月内曾任公司监事的马学军先生担任山东省供销资产运营有限公司执行董事兼经理。上述关联关系属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项、第十一条第（二）项规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方与公司子公司有长期合作关系，经营情况正常，具有一定的规模，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司、山东供销供应链管理有限公司发生的交易事项主要是全资子公司山东天鹅物业管理有限公司向关联方出租或承租房屋业务，定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司子公司山东天鹅物业管理有限公司日常经营所需，遵循了公开、公平、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2020-010

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于2021年度综合授信额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司经营发展需要，推进战略目标实施，提高公司的运行效率，公司拟以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司济南天桥支行（以下简称“农业银行”）与中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称“民生银行”）合计申请综合授信额度17,000万元（以银行实际审批的综合授信额度为准）。具体抵押授信情况如下：

　　1、公司拟以位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢以及综合办公楼，建筑面积合计为54,325.43㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度12,000万元，最终额度以农业银行审批为准。

　　2、公司拟以济南市历山路157号建筑面积为3,477.13㎡房产及土地为抵押向民生银行申请综合授信5,000万元，最终额度以民生银行审批为准。

　　以上议案请各位董事审议，在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内根据公司运营资金的实际需求向银行申请贷款，并授权公司法定代表人在上述额度范围内全权办理本次申请授信事宜，包括但不限于上述申请授信及资产抵押事项的相关法律文件。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603029         证券简称：天鹅股份    公告编号：临2021-011

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》及公司现行会计政策的规定，为更加真实、准确的反应公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对2020年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。2020年共计提信用减值损失2,197.07万元， 资产减值损失382.57万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：（损失 以“-”填列）

　　二、对上市公司的影响

　　公司2020年度计提各类资产减值准备2,579.64万元，相应减少了公司2020年度利润总额和归属于母公司股东权益。

　　三、董事会审核意见

　　董事会认为公司本次计提减值准备，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、监事会审核意见

　　监事会认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事审核意见

　　独立董事认为公司本次计提减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日