深圳微芯生物科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688321         证券简称：微芯生物       公告编号：2021-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购本公司已发行的部分A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为375万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.91%；其中首次授予371.98万股，首次授予部分约占本次授予权益总额的 99.19%；预留 3.02万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的 0.0073%，预留部分约占本次授予权益总额的0.81%。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2020年5月27日向激励对象授予限制性股票。除前述的股权激励安排，截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一） 股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司转让的部分已回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二） 标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购本公司已发行的部分A股普通股股票。

　　三、 股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予375万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.91%；其中首次授予371.98万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.91%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 99.19%；预留 3.02万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的 0.0073%，预留部分约占本次授予权益总额的0.81%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

　　（二） 激励对象总人数及占比

　　1、本激励计划涉及的激励对象共计631人，占公司员工总人数（截止2020年12月31日公司员工总数为669人）的94.32%。包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干，不含独立董事和监事）。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份。XIANPING LU作为公司的创始人，自2001年3月公司设立之日起就担任公司首席科学官、总裁，从公司创立之初即主导核心技术研发，对核心技术的开发、核心产品的研发均具有重大影响；同时，XIANPING LU作为公司总裁，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、学术推广及销售策略的制定等。因此，本激励计划将XIANPING LU作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　3、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

　　激励对象获授限制性股票的分配情况如下表：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、以上激励对象中，XIANPING LU 为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（三） 激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四） 在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、 股权激励计划的相关时间安排

　　（一） 本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二） 本激励计划相关日期及期限

　　1、 授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　2、 归属日

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、 归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、 禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一） 限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.00元的价格认购公司向激励对象增发的A股普通股股票。

　　（二） 限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，并确定为25.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股38.26元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的65.35%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股38.12元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.58%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股37.22元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的67.17%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股40.92元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的61.09%。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票授予价格确定为25.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一） 限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核

　　本激励计划在2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

　　（1）授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象所在经营单位的考核要求

　　激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：

　　6、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三） 考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。

　　公司本次激励计划的业绩考核指标为营业收入增长率和研发项目进展。根据医药行业状况及公司原创新药业务特点，营业收入增长率，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是创新药企业产品渗透率和业务成长性的核心指标。不断增加的营业收入，是公司生存的基础和发展的必要条件。此外，原创新药因其研发周期长、资金投入大，技术门槛高，研发成功后兼具稀缺性、科学性和独占性的特点，上市后能够以其疗效、安全性等优势在定价、招标等方面受国家政策的支持，从而满足临床用药需求，实现收入的快速增长。因此，创新药企业在研项目所处阶段和研发进展情况能够预示其主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一） 限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二） 限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三） 限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三） 限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的371.98万股限制性股票（不考虑预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付金额=公司股票的市场价格（2021年3月30日收盘价）-授予价格，为每股12.78元。

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据《企业会计准则》的要求，假设公司以2021年4月30日为授予日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述测算未考虑预留部分，计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的将相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意激励计划可能产生的摊薄影响。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩增长并提升公司的内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三） 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、 本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事

　　会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、 本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二） 公司/激励对象发生异动的处理

　　1、 公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、 激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再

　　续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　①违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

　　②违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 上网公告附件

　　（一） 深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二） 深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三） 深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单；

　　（四） 深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　（五） 上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票和2021年股票增值权激励计划（草案）之法律意见书；

　　（六） 深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）、2021年股票增值权激励计划（草案）的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688321         证券简称：微芯生物        公告编号：2021-028

　　深圳微芯生物科技股份有限公司关于以

　　集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1. 拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2. 回购规模：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,750万元（含）；

　　3. 回购价格：不超过人民币50元/股（含）；

　　4. 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5. 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　3. 公司本次回购股份拟用于实施员工股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案的董事会审议情况

　　2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　公司拟于2021年4月20日召开2020年年度股东大会审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及管理层办理股份回购相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2021-031）。

　　（三）2021年3月19日，公司董事长、实际控制人XIANPING LU先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-027）。

　　公司于2021年3月30日召开第二届董事会第二次会议审议通过了上述股份回购提议，尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易。

　　（三）回购期限

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1. 如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2. 如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3. 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,750万元（含）。

　　回购股份数量：本次拟回购股份数量为375万股，全部用于公司员工股权激励。按照本次回购价格上限50.00元/股进行测算，回购金额上限为人民币18,750万元，回购股份比例约占公司目前总股本的0.91%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币50元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,750万元（含），资金来源为自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币18,750万元（含），回购价格上限50元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1. 根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2020年12月31日，公司经审计总资产为172,627万元，归属于上市公司股东的净资产为149,383万元，母公司流动资产为75,313万元。按照本次回购资金上限18,750万元测算，分别占以上指标的10.86%、12.55%、24.90%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币18,750万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年12月31日，公司经审计的资产负债率为13.46%，公司货币资金为31,872万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3. 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2. 公司以人民币18,750万元为上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3. 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，回购的全部股份将用于员工股权激励，将有利于完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4. 公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

　　5. 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。

　　公司持股5%以上的股东Vertex Technology Fund (III) Ltd和LAV One (Hong Kong) Co., Limited在未来3个月内（减持期间：2020年12月29日-2021年6月27日）存在减持计划，具体详见公司已于2020年12月8日在上海证券交易所网站发布的《减持股份计划公告》（公告编号：2020-043）。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人XIANGPIGN LU系公司董事长、实际控制人。2021年3月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于员工股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3. 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4. 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7. 依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3. 公司本次回购股份拟用于实施员工股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688321         证券简称：微芯生物        公告编号：2021-030

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2021年3月19日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

　　2020年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》

　　2020年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>和<公司2021年度财务预算报告>的议案》

　　（1）关于公司2020年度财务决算报告

　　2020年末，公司总资产为1,726,271,014.19元，较年初增长2.06%,其中：流动资产为769,060,263.55元，较年初下降28.27%；非流动资产为 957,210,750.64 元，较年初增长54.59%。

　　（2）关于公司2021年度财务预算报告

　　根据公司2020年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2021年度财务预算报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2020年年度利润分配方案>的议案》

　　根据《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，因公司预计在2021年度拟继续加大研发投入，因此不满足现金分红的条件；为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

　　上述2020年度利润分配方案的具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》

　　本公司独立董事2020年度履职的具体情况详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2020年内部控制评价报告>的议案》

　　公司内部控制评价报告的具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2020年度募集资金存放与实际使用情况具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》

　　董事会同意公司对募集资金投资项目之一“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行变更和调整，投资总金额保持不变，以加快公司创新药的研发进度，提高募集资金使用效率。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2020年年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

　　2020年，公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》、《审计委员会议事规则》等的规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。2021年审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，维护公司与全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于<公司2020年度董事、监事薪酬>的议案》

　　董事会同意公司独立董事2020年的津贴为15万元整（含税）/年；公司董事和监事津贴为9.6万元整（含税）/年，但在公司担任具体管理职务的，按照公司相关薪酬和绩效考核制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于<公司2020年度高级管理人员薪酬>的议案》

　　董事会同意结合公司实际经营情况，在确定基本月工资的同时，根据公司业绩和个人业绩考核情况确定年度绩效奖金。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》

　　为补充公司流动资金，保障公司的业务发展，同意公司向上海银行股份有限公司深圳分行、中信银行深圳分行、招商银行共计申请不超过人民币4亿元的综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司为全资子公司的流动资金贷款额度、固定资产贷款额度提供连带责任保证担保的议案》

　　为支持全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司的日常经营发展，补充其流动资金，董事会同意公司为深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司的银行授信额度提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购事宜的议案》

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，特提请股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“监管办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了2021年限制性股票激励计划。

　　公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意公司实施该考核办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，提请公司股东大会授权董事会及管理层负责具体实施股权激励计划的有关事项，具体如下：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审査确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续:签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于<公司2021年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，根据公司的实际情况，董事会制定了2021年股票增值权激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于<公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》充分考虑了公司的实际情况，有利于保证公司2021年股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意公司实施该考核办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理2021年股票增值权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年股票增值权激励计划，提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次股票增值权激励计划相关事宜，具体如下：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票增值权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票增值权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权激励计划授予/行权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权激励计划授予/行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权激励计划并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《股票增值权激励计划授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审査确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票增值权是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象股票增值权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2021年股票增值权激励计划的规定办理股票增值权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票增值权取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未行权的股票增值权继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续:签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修改公司内幕信息知情人管理制度的议案》

　　为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，中国证监会修订了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制度》）。为符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，保证公司的治理规范，公司依据《登记管理制度》）的相关规定修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2020年度财务审计机构, 为保障公司财务审计工作的连续性, 拟继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构, 并授权管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场水平, 确定其年度审计费用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）。 新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司董事会同意自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2021年3月31日