武汉三镇实业控股股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600168      证券简称：武汉控股     公告编号：临2021—001号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2021年3月19日以书面方式通知各位董事，会议于2021年3月29日下午14:30在公司24楼会议室召开，会议应到董事11人，实到11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司2020年度总经理业务工作报告；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（二）公司2020年度董事会工作报告；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司2020年度独立董事述职报告；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）公司2020年度财务决算报告；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）公司2020年度利润分配预案；

　　2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润255,424,226.19元，根据公司财务状况，拟以2020年12月31日总股本709,569,692股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利1.08元（含税），共计76,633,526.74元。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事陶涛、贾暾、张司飞、杨小俊就2020年度利润分配预案发表独立意见如下：

　　1、2020年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；

　　2、2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；

　　3、我们同意2020年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

　　（六）关于2021年度公司更新改造项目计划的议案；

　　为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据2020年所属单位设备设施运行工况，并结合2020年各单位更新改造项目执行情况，拟安排资金7,076.75万元对公司所属单位的工艺设备设施及房屋建筑物等固定资产实施更新改造，主要包含：

　　1、公司机电、自控等设备更新，计划费用1,529.88万元；

　　2、公司工艺设施改造，计划费用4,375.97万元；

　　3、公司土建工程，计划费用776.90万元；

　　4、公司车辆更新一台，计划费用20万元；

　　5、公司基本建设信息化管理系统项目升级，计划费用49万元；

　　6、公司办公设备及后勤设备更新，计划费用25万元；

　　7、公司生产安全应急措施费，计划费用300万元。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（七）关于预计2021年度公司固定资产投资计划的议案；

　　根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理能力，扩大公司生产经营规模，同时确保公司污水处理业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2021年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、泵站的改扩建工程项目。根据公司在建和拟建项目情况，预计2021年度固定资产投资额共计13.35亿元。（详见公司2021年3月31日临2021-002号公告）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）关于2021年度公司经营计划的议案；

　　根据2021年日常生产经营及战略发展需要，公司制定了2021年度经营计划，具体情况汇报如下：

　　1、公司2021年计划污水处理量为90,481万吨，供水量为30,345万吨；

　　2、2021年计划主营业务收入为186,951万元，较上年同期增加约29,087万元。主营业务收入增加的主要原因：因北湖污水处理厂、汤逊湖污水处理厂三期、黄家湖污水处理厂三期通水运行，仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目、黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目投入商业运营，导致产能增加。

　　3、2021年计划主营成本144,014万元，较上年同期增加约31,801万元。主营业务成本增加的主要原因：（1）北湖污水处理厂、仙桃市乡镇生活污水处理PPP项目、黄梅县乡镇污水处理设施PPP项目投入运营后，计提折旧、土地摊销费用增加；（2）2021年供水量增加导致变动成本增加，同时上年同期电费、社保享受一定优惠政策减免；（3）隧道运营设备维保费增加；（4）环保工程及其他业务对外设备销售量减少。

　　4、2021年计划归属于上市公司股东的净利润为13,415万元，较上年同期减少12,127 万元。归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因：排水公司北湖污水处理厂等项目正式通水运营后，折旧及财务费用增加，导致利润下降。

　　上述公司经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（九）公司2020年年度报告及摘要；

　　公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）公司2020年度内部控制评价报告；

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2020年度内部控制评价报告》。

　　《2020年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（十一）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

　　《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（十二）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事2020年度审计工作的总结报告；

　　根据第八届董事会第十二次会议决议，公司聘请中审众环对公司2020年度财务报告及财务报告内部控制进行审计。现对该所从事年报的审计工作总结如下：

　　在中审众环正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2021年2月1日在第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2020年度公司财务报告审计工作的时间安排；公司年度报告审核注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。中审众环正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对公司董事会审计委员会2021年2月8日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复，并于2021年3月18日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在2021年3月19日召开的年报第二次审计沟通见面会上，中审众环向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并对其年报审计意见达成一致。

　　公司董事会审计委员会认为，中审众环会计师事务所出具的《2020年度审计报告》是符合公司实际情况的，全面反映了公司的财务状况和经营成果，出具的财务报告《内部控制审计报告》能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况，符合《企业内部控制审计指引》等相关法律法规要求。该所严格按照国家审计业务相关规范和要求对公司2020年度财务报告及财务报告内部控制进行审计，在审计过程中，工作勤勉，能按照相关职业道德要求保持独立性，表现出了应有的职业素养和敬业精神。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（十三）审计委员会2020年度履职情况报告；

　　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2020年度履职情况报告》，对2020年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。

　　《审计委员会2020年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（十四）关于支付财务报告审计机构报酬及续聘2020年度财务报告审计机构的议案；

　　公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2020年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所报酬90万元。同时拟续聘该所为公司2021年度财务报告审计机构。（详见公司2021年3月31日临2021-003号公告）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事陶涛、贾暾、张司飞、杨小俊就续聘会计师事务所的相关议案发表独立意见如下：

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计资格，具备上市公司审计服务的能力与经验，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计要求；

　　2、公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　3、同意续聘会计师事务所的相关议案，并同意将其提交股东大会审议。

　　（十五）关于支付内部控制审计机构报酬及续聘2020年度内部控制审计机构的议案；

　　公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2020年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2020年度内控审计费22万元。同时拟续聘该所为公司2021年度内部控制审计机构。（详见公司2021年3月31日临2021-003号公告）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）关于预计2021年日常关联交易的议案；

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对2021年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2021年3月31日临2021-004号公告）

　　1、与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易

　　（关联董事黄思、周强、曹明回避表决，其他非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权）

　　2、与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事陶涛、贾暾、张司飞、杨小俊就预计2021年日常关联交易的议案发表独立意见如下：

　　1、公司2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。

　　2、此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

　　3、同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　（十七）关于制订《定期报告工作制度》的议案；

　　为规范公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和规范，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》、《上市公司分红指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定的要求，特制订《定期报告工作制度》。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　（十八）关于召开公司2020年年度股东大会的议案。

　　因上述第二、三、四、五、七、九、十四、十五、十六项议案及公司第八届监事会第十二次会议中“公司2020年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于2021年4月28日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会。（详见公司2021年3月31日临2021-006号公告）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日